上市公司并购重组主要模式分析之五:分步式(链式)并购

更新于:2016-02-09  星期二已有 人阅读 信源:力鼎资本字数统计:830字

分步式并购解决商誉风险

根据现行会计准则

1、非同一控制下企业收购报表合并,购买方在进行账务处理时,应分别根据准则确定合并成本,以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额,确认商誉,年末进行商誉减值测试。

2、同一控制下的企业收购报表合并,规定相关资产和负债均以账面价值计量,合并溢价只能调整资本公积和留存收益,并不确认商誉。

对于上市公司并购的企业一旦业绩表现未能达到预期,进行商誉减值,就会进一步影响合并报表利润表现。

分步式并购:参股 - 控股 - 收购剩余少数权益。第一步对价较低,实现并表即可,利益锁定后逐步收购,规避商誉。

主要适用对象

被并购方

由于业绩不稳定,会对并购后商誉产生不利影响的标的。

并购方

上市公司

典型案例:红日药业并购康仁堂

被并购方- 康仁堂

1、主营业务: 中药饮片(含直接服用、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、烫制);生产颗粒剂(中药配方颗粒)。

2、2009-2011年净利润:1016万元、3270万元、6221.59万元。

并购方- 红日药业

1、主营业务:中成药及西药的研发、生产和销售一体化企业。

2、2010-2011年净利润:1.1亿元、1.5亿元。

并购交易

1、2010年5月,红日药业以5898.61万元认购康仁堂42%的增资,估值1.4亿元,约合2009年净利润的13.8倍。

2、2011年8月,红日药业以17782.15万元收购新疆力利记投资持有的康仁堂21.752%的股权,估值约为8.2亿元,约合2010年净利润的25倍。

3、2012年10月,红日药业以现金及股份支付形式向康仁堂剩余股东收购其持有的36.248%的股权,估值9.6亿元,约合2011年净利润的15倍。至此,红日药业完成对康仁堂100%控股。

收益情况

1、康仁堂股东

参照2010年红日药业增资时康仁堂估值,本次并购,康仁堂溢价5.86倍。

2、红日药业

综合三笔交易来看,红日药业以总体估值5.85亿完成对康仁堂药业100%股权的收购,约合2011年净利润的9.4倍PE。

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