上市公司并购重组问题研究-诉讼、仲裁事项

2019-07-25 上市公司并购重组问题研究-诉讼、仲裁事项

诉讼、仲裁事项,对于律师而言是一个再熟悉不过的话题,可谓老生常谈。本文结合上市公司重大资产重组的监管规范及案例实践,聚焦上市公司重大资产重组项目中诉讼、仲裁事项的尽职调查及中国证监会审核关注要点,希望能贡献些许新意。一、相关规范《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(《26号准则》)关于诉讼、仲裁的规定,比较集中有四条,具体如下:第十五条:交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或

上市公司重大资产重组

2019-07-25 上市公司重大资产重组

问题1:上市公司发行股份购买资产,上市公司是否必须编制拟购买资产的盈利预测报告?是否必须由会计师事务所审核?答:上市公司盈利预测就是俗称的备考盈利预测,应当编制(盈利预测报告都需要提交会计师审核报告,下同),确实无法编制需要管理层分析,实践中若不编制等于把重组的效果判定踢球给了重组委,审核难度会加大,所以,还是别想着例外了。问题2:不须提交并购重组委审核的重大资产重组,上市公司是否必须编制上市公司的盈利预测报告?是否必须由会计师事务所审核?答:分情形,若构成借壳,资产过70%线,净壳剥离的三种情形需要,其

凯迪生态的坑,租赁公司跳的出来吗?

2019-05-15 凯迪生态的坑,租赁公司跳的出来吗?

2019年5月13日凯迪生态(股票代码:000939)已被深交所暂停凯迪生态股票上市。2019年5月8日凯迪生态发布2018年业绩更正报告,2018年度营收逾24亿元,同比下降53.8%,亏损42.2亿元,比去年同期亏损扩大20.89%,资产规模339亿元,同比上年缩水11.88%。2019年4月19日凯迪生态发布公告称,公司及其控股子公司所涉诉讼、仲裁案件合计844件,金额1000万以上的诉讼及仲裁共99.13亿元。凯迪生态自去年5月份暴雷以来,时间已一年有余,本文结合上市的公告,了解各家租赁公司债权回

投资者如何对上市公司进行财务分析

2016-02-09 投资者如何对上市公司进行财务分析

你了解自己买的股票吗?你知道自己作为股东的上市公司的经营状况和财务状况吗?投资大师彼得〃林奇曾说过:“不进行研究的投资,就像打扑克从不看牌一样,必然失败。”对于投资者而言,在选择股票之前或持有股票期间对上市公司进行财务分析,有助于投资者更好地把握股票投资价值,规避投资风险。上市公司财务分析,是投资者以上市公司财务报告等资料作为基础,采用各种财务指标分析方法,对公司的财务状况和经营成果进行分析和评价,为其投资决策提供依据。根据分析重点的不同,上市公司财务分析可大致分为以下五个方面:(

拟上市公司核心专利权攻坚战

2016-02-09 拟上市公司核心专利权攻坚战

某科技有限公司于2012年6月向国家知识产权局递交了该公司的有关污水处理方面的核心技术专利申请,经过2次审查意见的答辩后,审查员仍然认为该申请不符合专利法第26条第3款的规定,即本申请说明书未对发明作出清楚、完整

上市公司海外并购相关法律问题浅析

2016-02-09 上市公司海外并购相关法律问题浅析

一、上市公司海外投资所涉境内监管根据国务院于2014年10月31日发布的《政府核准的投资项目目录(2014年本)》(国发(2014)53号),在境外投资领域,除涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目外,其他项目全部取消核准改为备

外方减持致上市公司补缴优惠税款案

2016-02-09 外方减持致上市公司补缴优惠税款案

编者按:2015年8月17日,浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会发布《关于收到补缴税款通知的公告》,称因公司不再符合“两免三减半”的税收优惠资格,主管税务机关要求公司补缴企业所得税税款3,100万余元。

关于上市公司向外资股东发行股份购买资产的审核要求

2016-02-09 关于上市公司向外资股东发行股份购买资产的审核要求

在上市公司重大资产重组过程中,如果标的公司的外资股东以其持有的标的公司的股权认购上市公司非公开发行的股份,是否构成外国投资者对上市公司战略投资以及是否需要遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以

上市公司的全程税收筹划要点指南(附案例)

2016-02-09 上市公司的全程税收筹划要点指南(附案例)

导读 ⊹Guide上市公司从事的经营项目符合现行税收法律、法规的,可享受诸多优惠政策。这对提高企业投资回报率,提升企业市场竞争力,增强产业转型的动力,都将发挥重要的调节作用。 税收优惠政策:项目投资■我国目前与上市公司相关的、仍然有效的主要税收优惠如下一、从事农、林、牧、渔业项目可以免征、减征企业所得税。二、从事国家重点扶持的公共基础设施项目,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。三、从事符合条件的环境保护、节能节水

A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究

2016-02-09 A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究

一、A股上市公司参与并购基金相关政策2014年10月,证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定,A股上市公司(以下简称“上市公司”)不涉及借壳上市或发行股份购买资产的

上市公司起死回生的八大财务技术

2016-02-09 上市公司起死回生的八大财务技术

《深圳证券交易所股票上市规则》的第十三章、第十四章和《上海证券交易所股票上市规则》的第十三章、第十四章分别对两地上市公司的风险警示、暂停上市和终止上市的情形进行了规定。那些被进行退市风险警示的上市公司

上市公司关联交易问题

2016-02-09 上市公司关联交易问题

竞争是市场经济的本质特征,公平竞争是竞争法制的必然要求。在上市公司的关联交易中,上市公司受控股股东支配力的作用,其现实利益和长远利益都会受到不利影响。长此以往,从宏观角度看,不利于整个社会竞争环境的健康发展。

拟上市企业关联交易问题及解决方案

2016-02-09 拟上市企业关联交易问题及解决方案

一、关联交易存在的十一种主要形式(一)购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产【案例】开山股份向关联方采购零部件及销售整机1.关联方采购公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类,第一类为由

科技类上市公司股权激励比较

2016-02-09 科技类上市公司股权激励比较

腾讯控股有限公司发布公告称:董事会决议发行合共1952万股新股用于股权激励计划。与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比,股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司,股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。 由于BAT体系庞大且年深日久、阿里还未IPO(难以查到更多信息),从其他互联网小伙伴里面选了几组做为样本,对各家公司股权激励的力度及效果进行分析对比。第一组是四家电商:京东商城、聚美优品、当当网、唯品会;第二组是一对冤家:奇虎360和

上市公司非许可类重大资产重组流程(上交所版)

2016-02-09 上市公司非许可类重大资产重组流程(上交所版)

上市公司重大资产重组适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。(《上市公司重大资产重组管理办法》第二条)上述主营业务、资产、收入指标达到上市公司最近一个会计年度经审计数的50%及以上的,需按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行公司内部审议和信息披露义务,并经交易所审核问询。上市公司自控制权发生变更

PE+上市公司专题|模式解析:怎么玩?为什么会火?双方收益和风险何在?

2016-02-09 PE+上市公司专题|模式解析:怎么玩?为什么会火?双方收益和风险何在?

一、PE+上市公司模式怎么玩? 首先,PE通过直接举牌、大宗交易、参与定增等各种方式先成为上市公司的战略投资者;然后,PE以此为基础推动上市公司进行并购重组,实现上市公司的外延式增长,帮助上市公司提升自己的价值,同时实现PE自身的收益。 以硅谷天堂和上市公司长城集团的合作为例。去年9月,硅谷天堂通过受让上市公司实际控制人所持股权,成为长城集团的战略投资者。长城集团在公告中表示,引入战略合作伙伴深圳前海硅谷天堂后,硅谷天堂方面将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理。这则公告发

一图了解上市公司再融资

2016-02-09 一图了解上市公司再融资

一图了解上市公司再融资

国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例【美的集团吸并美的电器】

2016-02-09 国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例【美的集团吸并美的电器】

3月31日,美的电器公告,美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市,发行价格为44.56元。美的电器换股价格为15.96元,以决议公告日交易均价9.46元为基准,溢价68.71%。该整体上市方案是重大资产重组管理办

上市公司资产重组的尽职调查与申请材料准备

2016-02-09 上市公司资产重组的尽职调查与申请材料准备

目录一、律师尽职调查的定义、目的及必要性、范围;二、律师尽职调查的方法及工作流程;三、上市公司再融资、重大资产重组尽职调查基本要求;四、从发行审核关注点探讨上市公司再融资尽职调查重点;五、重大资产重组尽职调查重点问题;六、上市公司再融资、重大资产重组申请材料的准备。一、律师尽职调查的定义、目的及必要性、范围(一)尽职调查的定义这个大家应该比较熟悉,尽职调查最早源于英国普通法。律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托人委托律师,按照其专

解析借壳上市与并购上市公司的八种基本手法

2016-02-09 解析借壳上市与并购上市公司的八种基本手法

借壳上市,是很多中小企业谋求发展,实现资本变现的一种重要手段。但是如何去实现买壳或者收购上市呢?却不是人人都知道的知识。本文作者吕良彪律师是大成律师事务所高级合伙人。他在该文中系统介绍了企业借壳上市与

关于借壳上市新标准的几点思考

2016-02-09 关于借壳上市新标准的几点思考

借壳上市界定及特征重组办法修订增加了借壳新规部分,交易所相关规则中使用了“借壳上市”说法,借壳上市不是严格意义上的法律用语,也未在重组办法中明确界定与定义,在信息披露实践中对其说法也是有所差异,有的

上市公司主席、行政总裁、董事、高级管理人员及其他主要人员组成说明

2016-02-09 上市公司主席、行政总裁、董事、高级管理人员及其他主要人员组成说明

1. 引言本文的目的是要向公司解释根据联交所《证券上市规则》(“上市规则”),有关上市公司的主席及行政总裁在职能上的区分,上市公司董事会、高级管理人员及其他主要人员组成的事宜。2. 主席及行政总裁2.1. 根据上市

投资者如何分析上市公司基本面

2016-02-09 投资者如何分析上市公司基本面

一、公司基本面分析1.公司行业地位分析在行业中的综合排序以及产品的市场占有率决定了公司在行业中的竞争地位。行业中的优势企业由于处于领导地位,对产品价格有较强的影响力,从而拥有高于行业平均水平的盈利能力。

怎样看上市公司现金流量表

2016-02-09 怎样看上市公司现金流量表

现金流量表是反映上市公司现金流入与流出信息的报表。这里的现金不仅指公司在财会部门保险柜里的现钞,还包括银行存款、短期证券投资、其他货币资金。现金流量表可以反映经营、投资和筹资活动所产生的现金收支活动,

国有单位协议受让上市公司股份相关问题研究

2016-02-09 国有单位协议受让上市公司股份相关问题研究

一、法律法规2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国企业国有资产法》。2007年6月,由国务院国资委颁布的《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(国资发产权[2007]109号)。二、国有单位协议受让上市公司股权流程图
三、重要决策程序1、国有单位召开董事会和临时股东大会审议股份转让事项,并形成相关内部决议;2、股份转让方召开董事会和临时股东大会审议股份转让事项,并形成相关内部决议;3、报国有资产监督管理机构审核批准。 四、注意事项1、谈判程序国有单位

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