合同解除权的行使与效力

【提要】对于合同解除权人在诉讼中提出解除合同的，是否要待判决生效才发生解除的效力，实践中仍存在争议。这一问题，涉及解除权的性质、基础、行使的方式及效力。本文以一起不应发生的诉讼为例，对此进行探讨。 一、

[企业法律]-2016-02-09

发红包、抢红包背后的法律问题

春节期间，微信推出发红包、抢红包的活动，非常热闹。但在这热闹背后，不少人也疑惑这红包到底是怎么发的？未提现的红包怎么办？问题不少，这里就试图从法律角度来解密红包背后的法律问题。当然笔者没有参与微信、银

[金融法规]-2016-02-09

外商投资企业隐名股东确权之诉法律分析

一、问题的提出 实践中，外商投资领域存在大量隐名投资的现象。除个别隐名投资是为了规避行政监督或有关的法律强制性规定外，多是出于投资的便利，不宜或不便具名等原因。在外资企业领域（包括内资公司实际由境外投资

[金融法规]-2016-02-09

一图了解成本核算

[融资经验]-2016-02-09

借壳上市--并购上市公司的八种基本手法

投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市

[并购重组]-2016-02-09

公司估值系列之一：估值要简化

记得钟兆民老师在《东方港湾2007年投资管理工作分析与总结》中写道：“投资杰出的上市公司，长期持有，是我们战略层面的事，尽力追求估值的准确性，则处在战术的层面。我们会用一辈子的时间去坚守价值投资，同时我们

[投资分析]-2016-02-09

解读外资并购之安全审查制度

外资并购安全审查制度是指对可能危害安全的外资并购行为进行审查，并采用限制性措施来规制该并购行为的法律制度。美国在此领域走在前列，形成了以《埃克森一佛罗里

[并购重组]-2016-02-09

优先股制度的探讨

博按：优先股是相对于普通股而言，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面优先于普通股。优先股是公司的一种股份权益形式，持有这种股份的股东先于普通股股东享受分配，通常为固定股利。一般来说，优先股的优先权

[股票市场]-2016-02-09

美国证券公开发行如何做到注册制

美国证券公开发行制度的主要特征美国证券发行制度以信息披露为中心，在习惯被称之为“注册制”，其具有如下主要特征：除了《萨班斯法案》公司治理标准外，对证券发行不设置条件，只要满足了披露要求

[外汇业务]-2016-02-09

未来投资的四大方向

经济或世界经济，两个大的循环在发生深刻的变化。

[外汇业务]-2016-02-09

证券从业人员职业规划

毕业了，要找工作了......毕业后应该如何规划自己的职业呢？在一个传统行业从业四五年了，没有了新鲜感，是否可以去证券业？貌似当个研究员也不错？由于近几年证券业屡屡爆出高收入的消息，因此无论在高考填报志愿，还是在就业选择时金融都是炙手可热，金融业也一直是职场中最受人关注的行业，也是许多参加高考的学生和大学毕业生抱有诸多期望的职业。但是与金融业兴起相伴的却是近年来金融危机对世界经济整体的影响，整个行业从产能角度看又有点相对过剩，但从细分领域来看，专业人才似乎又是十分匮乏。如何才能成为金融行业稀缺的专业人才？

[外汇业务]-2016-02-09

企业如何保护被抢注的未注册商标

商标法律保护采取“申请在先原则”，即原则上将商标专用权授予最先申请注册人，使经合法注册的商标在得到较高程度上的法律保护。但因为种种原因，一些企业未能将其已经建立了一定商誉的商标申请注册。对此，

[企业法律]-2016-02-09

走出去企业如何应对与品牌有关的知识产权争议

在制造遍布全球的今天，走出去战略最核心问题是如何让品牌走出去。无论是制造还是创造，如果不注重品牌培育，继续使用他人商标，就难以摆脱随时可能被商标持有人“踢出局”的窘境。多数走出去企业在发展

[企业法律]-2016-02-09

中外合资经营企业股权转让

中外合资经营企业亦称股权式合营企业（以下简称“合资企业”）。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同的公司、企业或其他经济组织“依照《中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业

[企业法律]-2016-02-09

闲扯上市公司超过30%股份的收购

闲扯了些收购办法的具体规定，就要约收购和要约豁免没太多提及，实践中经常遇到的上市公司收购是超过30%存量股权的收购，因为收购办法就收购、要约豁免、强制性全面要约和主动部分要约进行了规定，使得收购上市公司超

[企业法律]-2016-02-09

除了IPO，投资者还能选择哪些退出方式

过去一年，A股IPO停摆，境外上市、并购、转售……投资机构纷纷寻找新的退出方式。熊焰：二级市场退出仍处冰冻期作为投资行业的四个重要环节之一，退出一直是影响和制约PE、VC行业发展的一个重要内容。中

[并购重组]-2016-02-09

股东向公司借款出资的法律问题

2006年5月，鸿特精密（SZ300176）前身肇庆鸿特的股东宇丰喷涂向公司借款784.26万元对公司增资，占当时增资完成后公司注册资本的12.28%。2008年11月，宇丰喷涂将其持有的肇庆鸿特股权转让给曜丰经贸， 2009年

[金融法规]-2016-02-09

关于股权质押、查询的相关事项

工商登记机关对公司股东股权的控制有两种情形：一是有限公司股东的股权一经质押，登记机关将对该股权立即锁定，不能转让，因此也不可能完成交易。二是股份有限公司的股权转让不是法定变更事项，可以不在登记机关履行

[企业法律]-2016-02-09

企业股权激励全攻略

想要马儿跑，就得给马儿吃好草。股权激励表面上看是一个公司激励员工的问题，实质体现了创业文化和人才竞争战略。创业者要在激励团队和公司股权发展之间取得平衡，就要恰当地选择对核心团队的股权激励时机和方式。原

[企业法律]-2016-02-09

中美招股书的主要区别

业内一般认为，美国招股书质量较高，可借鉴之处较多。近年来，美国招股书也确有“扩张到亚洲”的现象。最近几年在香港上市的大型企业，例如建行、工行等，其招股书均由美国律师撰写，而不是由香港律师或者大

[股票市场]-2016-02-09

资产证券化常规化转型的六大障碍

资产证券化常规化转型的政策背景稳增长、调结构、促是当前和今后经济金融工作的大局。金融运行总体稳健，但金融市场配置资源的效率和工具与经济结构调整和转型升级的要求不相适应。2013年6月19日，国务院常务

[ABS技术]-2016-02-09

上市公司并购重组主要模式分析之六：避税并购

当并购重组满足特殊性税务处理规定时，可以实现对被并购方的避税《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第四条第三款：股权收购一般应按以下规定处理：1、被收购方应确认股权转让所得或损失；2、收购方取得股

[税务筹划]-2016-02-09

上市公司并购重组主要模式分析之五：分步式(链式)并购

分步式并购解决商誉风险根据现行会计准则1、非同一控制下企业收购报表合并，购买方在进行账务处理时，应分别根据准则确定合并成本，以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确认商誉，年末进行商誉减值

[租赁会计]-2016-02-09

上市公司并购重组主要模式分析之四：融资并购

融资并购不属《上市公司重大资产重组办法》范畴《上市公司重大资产重组办法》第二条规定：上市公司按照经证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适

[并购重组]-2016-02-09

上市公司并购重组主要模式分析之三：借壳并购

壳量在升，价在降，借壳成本在下降1、当前共有A股ST企业约108家，并呈逐年上升态势；2、新的退市制度方案规定，进入重组程序的上市公司，可选择避免进入整理板，这意味着许多ST类企业可能会加快重组步伐，以规避

[并购重组]-2016-02-09

上市公司并购重组主要模式分析之二：产业并购

参考国际并购市场发展经验，判断当前并购市场相当于全球并购市场经历过的六次并购浪潮中的第三到第四次阶段，主要特征为传统行业渐进饱和，产业纵向、横向整合以及新兴行业高增长，极大推动着并购市场的发展。中

[并购重组]-2016-02-09

闲扯并购重组配套融资那些事

1. 并购重组配套融资的意义非凡，既可以满足并购重组中的现金支付问题，又可以解决重组后增量资金投入整合问题，通过多角度满足交易各方诉求让交易的达成更为容易。总之，有钱好办事儿。2. 并购重组可以进行配套融资

[并购重组]-2016-02-09

员工职务行为与公司合同责任典型案例选

企业经营活动中，不可能事事都由法定代表人出面，也不可能对外出具每份书面文件都加盖公司公章，事实上由企业员工对外负责具体事务并在相应书面文件上签字是交易中的普遍现象。那么何种情况下，企业需对

[企业法律]-2016-02-09

闲扯说重啤部分要约案例

声明：本案例分析纯属个人技术探讨，文中超出法定信息披露部分，是个人完全的主观臆断推论，无任何的证据支撑。（一）案例介绍1、要约股数及价格重庆啤酒（600132）于2013年3月5日公告了部分要约收购事项，公司股东嘉

[投资分析]-2016-02-09

那些人，那些路

现阶段投行服务主还是以卖方业务为主，故目前对于多数投行机构而言，最重要的生产核心要素还是人。业务技能的培养主要还是围绕着做项目展开，如何在项目操作中体现投行的服务价值，提高项目成功几率和客户的满意度，是投行及投行人的核心的竞争力，当然有特殊的背景和资源的除外。

[银行运营]-2016-02-09

闲扯大宗交易的法律界定

1、大宗交易是咋回事？上市公司股权转让通常有三种操作方式，协议转让、集合竞价及大宗交易。协议转让就是买方和卖方坐下来谈判，然后签署个书面协议，拿着协议履行信息披露程序后到登记公司办理过户。这种方式在股份

[金融法规]-2016-02-09

投行人闲扯话律师

1、律师专业水平主要取决于项目经验，法律的范围很广，专业作民事诉讼的律师可能在并购重组方面基本等同于法盲，另外项目经验的积累也很重要，律师的专业分工已经非常精细了，比如，证券律师里已经分流出专业服务于并

[金融法规]-2016-02-09

对公司法最新修改的思考

【引言】看到公司法修正案的各种解读，但都是从法律角度出发，逐条说明，从公司法，刑法角度阐述，很细致，但总觉得缺点什么。公司是市场最重要的主体，公司法是调整这个主体的基本法律，而修正案的内容事实上只有一

[企业法律]-2016-02-09

闲扯上市公司收购中的国有股权监管

从法律而言，上市公司的并购重组属于平等民事主体之间的买与卖，但基于上市公司的公众性属性，需要履行一定的证券监管程序。通常一单并购重组交易涉及的审批程序是多条线的，基本上是围绕证券监管程序为主线，其他程

[企业法律]-2016-02-09

投行路上故事多

最关键在人，目标公司管理层的态度将决定事情成败。

[投资学院]-2016-02-09

上市公司产业并购，该何时停牌？

并购重组中的停牌恐怕是A股的特色了，只要涉及上市公司发股购买资产的都会有停牌处理。从监管的角度，停牌可以避免并购重组交易过程中信息不对称带来的内幕交易，进而保证市场的公平性。从交易角度，停牌核心目的

[并购重组]-2016-02-09

闲扯净壳剥离那些事儿

（一）借壳上市操作关键点1、为啥存在借壳？从监管的理念呢，一直不太鼓励借壳这种方式，有时候借壳确实姥姥不亲舅舅不爱的。但是借壳并非A特有，香港和境外市场也都有类似操作。目前借壳存在的原因主要因为

[股票市场]-2016-02-09

强制要约，金融行为艺术？

用行政权力审核一种强制性法定义务的履行，这恐怕是证券体制中最大的玩笑了。现行法规中并未就要约收购用审核的说法，而是采用了无异议的字眼，但是在行政权力未得到约束和有效监督的大环境中，行政权力自然

[金融法规]-2016-02-09

殊途同归投行路

从纽约金融学院归来数日，提笔略做梳理，以免对于本次培训少有的皮毛收获随着时差调整和购物欣喜中而泯灭。近十天的授课虽然走马观花还是让我们有了一点感觉，我一直在思考和追问的是，我们与你们到底有哪些不同，不

[金融学院]-2016-02-09

花儿为什么这样红？

根据华泰联合统计，截至2013年8月4日，本年证监会并购重组委共计召开18次会议，合计32家上市公司重大资产重组获得重组委核准。其中，产业并购14家，整体上市（关联方注入）13家，借壳上市3家，其他类型2家。产业

[并购重组]-2016-02-09

闲扯并购项目时间表

1、上市公司并购项目通常关系到股票停牌、二级市场走势及财务报告有效期等因素，时间节点要求更为严格，并购项目好比是没有彩排机会的舞台剧，需要不停的跟时间赛跑还不能摔跟头，故此，并购项目的时间表的deadline属

[股票市场]-2016-02-09

几点小体会

1、关于客户1.1 客户是我们的衣食父母，但是必要的时候也需要有所取舍，因为确实有客户希望能够得到免费的服务，放弃是为了服务更好的客户，但不能因此坏客户的事，因为还要继续混。1.2 学习了解客户的行业和商业模式

[融资经验]-2016-02-09

市场化并购，应该保护谁？

创业板第一单立思辰过会了。中小板产业并购第一单

[外汇业务]-2016-02-09

A股为什么需要注册制

随着内地A股IPO重启，市场对注册制的讨论再度升温。作为境外资本市场的从业者，我虽不在激流中，但对内地资本市场的与发展同样充满憧憬与期待。到底何为注册制？它能否根治长期困扰A股市场发行制度的“三高”

[外汇业务]-2016-02-09

借壳，想说爱你贼拉难？

（一）借壳企业盈利能要求

[外汇业务]-2016-02-09

浅谈H股的前世今生

我做律师接触的第一个项目就是个民营企业的H股IPO项目(魏桥纺织)，这也是我参与过的唯一一个民营企业H股IPO，其余参与的H股项目都是国资控股的项目。当时是2003年，我在某知名律所实习，正赶上那个项目历经千辛万苦，终于完成发行上市。该项目在2002年下半年开始启动重组，根据当时的法律、法规的规定，历经股份公司设立报省体改委、省级人民批准、股份公司转募集报省级人民、经贸委批准、发行上市报证监会核准以及发行上市获得香港证监会同意、通过香港联交所聆讯。该项目在2003年7月获得证监会的核准

[外汇业务]-2016-02-09

带薪年休假相关法律问题

自2008年1月1日国务院《职工带薪年休假条例》正式实施至今已逾五年。劳动者与用人单位之间因带薪年休假问题产生的争议日益增多。北京市第一中级人民法院2012年审结的3400多件劳动争议案件中，涉及劳动者要求用人单位

[金融法规]-2016-02-09

专利收购策略分析

苹果收购北电专利资产、谷歌收购摩托罗拉及其逾万件的全球专利资产、IDCC出售专利资产……，近期发生的一系列专利收购案，都证明了以专利交易为核心的知识产权交易市场日趋繁荣，这既标志着知识产权作为企业重要资产

[企业法律]-2016-02-09

并购重组之

借壳动机和结果？众多企业IPO未果寻求捷径成为借壳交易风行的主要原因。迫于对赌协议压力、以及VC/PE机构缩短退出进程成为助推借壳上市的另一驱动力。宏源证券并购部总经理认为，在反向并购收壳交易完成之后，注入资

[并购重组]-2016-02-09

A股产业并购，为何雷声大雨点小？

IPO堰塞湖现象也让很多企业开始考虑并购这条路，尤其PE资金退出的愿望非常强烈，同时，市场开始出现了依靠并购成长的诸多标杆公司，不断的通过并购推高企业市值，起到了良好的示范作用。监管部门已经开始对不同类型的

[并购重组]-2016-02-09

非专业三年拿CPA全科合格证经验分享

终于拿到了CPA的证书！综合考了60分，朋友开玩笑的说：一点儿都不带浪费的！如果要说发帖谈经验的话，我想这个分数是最没有资格的了。但还是想说一点心得，因为去年写过一篇《非专业两年过六门的经验分享》，看到很多

[融资经验]-2016-02-09

认识整体变更及一个整体变更折股的案例

一、认识整体变更以整体变更的方式实施改制是为了连续计算业绩。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体

[股票市场]-2016-02-09

企业境外上市介绍

一、主要境外证券交易市场大家如果对资本市场有所了解的话，应当说企业的上市我们归纳出很多种模式出来，最典型的就是A股，如果对历史有点了解，以前还有B股，接下来有个H股，后来有叫N股、S股等等。总之来讲，这

[股票市场]-2016-02-09

聊聊估值那些事儿-指标背后的故事

虽然企业的内在价值的经典衡量方式是DCF(现金流贴现法)，但这种方法的天然限制因素（比如计量比较复杂、只适用于价值稳定类别的企业、引入的变量条件较多等）和不直观性，使得投资者更经常参考的是一些较为直观简单的估值指标。这里将探讨几个最常用指标的内在意义和相互区别，特别是当几个指标之间发生某种组合情况时，其隐含的风险与机会的衡量思路。最被广泛应用的市盈率指标（PE），其实质是相对于损益的一种溢价形式。市盈率法要特别注意到损益表的修饰空间和变动弹性远大于资产负债表。最通常的错误在于，将“当期业绩”与企业的“盈利

[投资分析]-2016-02-09

尽职调查的八个原则

每个伟大的投资银行家都是从手指头上蘸着唾沫翻材料开始的，小兵也不例外。小兵不是投资银行家，却已经经历过很多次尽职调查了，最近根据证监会最新指示，对曾经的工作底稿重新做了整理，慢慢有了些体会，与大家分享。个人意见，重大遗漏甚至误导性陈述再所难免，希望大家多补充，多交流。小兵这块板砖，期待大家的美玉。1、工作底稿并不是越多越好，没必要的要果断剔除。一个项目下来工作底稿堆积如山，并不代表你的工作就很出色，或许里面很多根本就没有必要出现。比如劳动合同只需要有个样本即可，比如部门管理制度只需要将代表性的收入，剩下的

[尽职调查]-2016-02-09

“国有企业”概念界定和有限合伙基金设立问题

根据2006年8月27日修订的《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”在，“国有企业”是一个比较模糊的概念，包括广义和狭义之分。其中

[私募投资]-2016-02-09

闲扯上市公司重组过渡期间损益安排

1、为何会有过渡期间？通俗而言，上市公司重组就是一种正常经营之外的交易。跟普通商品交易的即时交割不同，上市公司重组通常履行内部的决策及外部审批程序，从交易协议签署到实施需要一定周期，故此就存在过渡期间这

[并购重组]-2016-02-09

房地产信托想说爱你不容易之一：不要轻易说

房地产调控进行时，房价向左向右艰难选择中，地产商库存高企可现金流恶化趋势并不明显，地方卖地艰难与一般财政收入来源下降，中央与地方谁先让步……对于信托行业来说，房地产是不可或缺的，因为没有几个行业能

[地产租赁]-2016-02-09

上海自贸区专题汇总

目录一、上海自贸区介绍二、上海自贸区方案通过的背景（一）国际形式（二）进程（三）出台时面临的众议三、上海自贸区总体方案的通过（一）上海自贸区总体方案（二）国务院对(上海)自由贸易试验区建设提出要

[区域经济]-2016-02-09

VIE形式和H股形式的比较

[股票市场]-2016-02-09

香港市场IPO制度简介

2013年香港市场最大IPO人民保险集团（HK.1339）11月底在香港公开招股，掀起了较为热烈的认购气氛，首先锁定了18家基础投资者，认购金额超过总IPO募集资金的60%。最终实现公开认购超额17倍，并启动回拨机制，面向

[投资分析]-2016-02-09

一文详解企业并购如何估值

在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价，而目标企业价格确定的基础是对目标企业的估价。估价是确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估价实践中，有多种方法与技巧，包括估值的成本模式、估值的市场模式和资产收益法评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。1、企业价值评估的概念：企业价值评估，是指专业评估机构对企业评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分

[投资分析]-2016-02-09

股权转让企业所得税总结一

(一)股权转让不允许扣减未分配利润、盈余公积。(国税函【2010】79号、国税函【2009】698号)(1)企业所得税法第二十六条企业的下列收入为免税收入：(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;(实施细则中解释为：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。)企业所得税法从2008年1月1日开始正式施行，本条规定是下面案例中股权持有收益和股权转让收益进行转化从而实现避税的前提条件和基础。(2)

[税务筹划]-2016-02-09

借壳上市与买壳上市的概念、流程、问题与案例

2008年以来股市二级市场低迷，股价的不断下降，给企业并购买壳上市增加了机会。企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的目的，这对于缺乏上市融资机会的企业，机会尤其宝贵。买壳、借壳上市，既可以选择

[股票市场]-2016-02-09

股权转让企业所得税总结三

(接上文)(六)股权转让合同约定债务由原股东负担的股权转让金额操作技巧(过桥资金)。例如，A公司将其全资子公司M公司转让给B公司，股权转让合同约定股权转让款为1000万元，M公司的所有债务由其原股东A公司承担，债务额度为300万元。A公司股权投资的初始投资成本为500万元，请问股权转让所得为多少?税务机关在认定的时候，一定会认定为1000-500=500(万元)，但因为A公司还要负责承担300万元的债务，实际上A公司得到的实际股权转让所得为1000万-500万-300万元=200(万元)，多计入应纳税所得

[税务筹划]-2016-02-09

股权转让企业所得税总结二

(接上文)(二)非居民企业转让境内股权转让所得计算方法。美国某公司2006年1月投资100万美元，在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月，该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给公司，转让价款为827万人民币，于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。方法1： 827-827=0 股权转让所得0方法2： 827÷6.81=121.44万 折算为人民币的股权转让所得 (121.44-100)*6.81*10%=14

[税务筹划]-2016-02-09

FCPA：商业贿赂的达摩克利斯之剑

继1997年《反海外腐败法》的首次颁布35年后，美国司法部和证监会出台了令人期待已久的《反海外腐败法》实施指南。下文分析了该法的要点以及对跨国公司及企业的影响。引 言2011年10月27日，雅芳公司承认，该公司正

[投资分析]-2016-02-09

并购中出让方的谈判

本文要讨论的是有关出让方的谈判，以及对双方都适用的左右谈判是否成功的三个关键因素。一、出让方的谈判在并购谈判中，出让方的主要目的是能够以较高的价格出售自己的公司或资产。围绕这个目标，出让方在谈判中固然

[并购重组]-2016-02-09

公司董事、监事的辞职程序

一、股东大会与董事、监事的关系根据公司法规定，股东大会是公司权力机关，有权选举和更换董事和由股东代表担任的监事。这些董事和监事都是由股东大会选举和更换，根据法律和公司章程的规定履行职责，它们与股东

[金融法规]-2016-02-09

尽职调查中对营业执照的审查

律师在实务当中对《企业法人营业执照》可谓一点都不陌生，无论是做诉讼业务还是非诉业务，就是在日常生活当中也经常见到这一文件。我们以为它很简单，不就是一个营业执照吗？你说它简单，那是因为你把它想简单了。我

[尽职调查]-2016-02-09

并购之惑

并购交易的骤然升温，成为2013年资本市场最热的话题之一。诸多参与并购的上市公司市值飙升，对市场形成了巨大的示范效应，但大股东套现、高作价等质疑也层出不穷。

[并购重组]-2016-02-09

我做会计这四年

转眼又到了一年的五六月，该是很多毕业生走出校门开始自己闯荡社会的时候了。回想2009年的那个夏天自己也是在恋恋不舍中离开宿舍，拖着行李走向工作的第一个岗位。期间经历过在代理记账企业记账员，生产型企业做存货

[租赁会计]-2016-02-09

关于国有股转持相关法律问题的总结及案例研究

继“国有股减持”施行一年后于2002 年被叫停，为筹集社会保障基金，财政部、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和全国社会保障基金理事会（以

[金融法规]-2016-02-09

企业上市：社保问题

为职工缴纳社会保险是基本法《社会保险法》规定的企业的一项重要义务，这项义务是法定的，如果企业违反这个规定就可能构成违法违规行为。从目前来看，企业上市过程中涉及到的社会保险的问题越来越少，不过一些比较典

[企业法律]-2016-02-09

知道公章和合同章的区别吗？公司还需要哪些印章？

单位主体，包括公司等法人主体以及非法人单位，在对外交往中离不开印章。可以说，在与外界发生法律关系的过程中，印章起着在形式上代表单位意志的作用。无论日常的交往，还是法院对纠纷的审查判断中，依据盖章认定有

[企业法律]-2016-02-09

矿业企业境外上市

近年来，随着资本市场的接纳，越来越多的矿业企业希望尽快在境内外资本市场实现上市融资。为了帮助更多的矿业企业顺利实现境外上市，笔者结合长期从事企业境外上市研究的心得体会及从事矿业企业上市的实际操

[股票市场]-2016-02-09

公司法定代表人的法律风险及防范

根据法律，公司的法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人，对外以公司名义行事。法定代表人是公司法人治理结构最重要的组成部分。从某种意义上讲，担任了公司的法定代表人，即掌控了

[企业法律]-2016-02-09

公司公章使用与合同责任认定典型案例选

【高杉按语】进行采购、买卖等交易的一方公司并不因合同上所盖印章并非其合同专用章、备案公章或仅为部门公章（严格来说，公司企业并非机关，其印章不能称之为“公章”，但本文从习惯说法）而当然免除合同责任。

[企业法律]-2016-02-09

王妙玲：试论实际控制人

在我们从事中小企业上市的实务过程中，发现很多券商在已公告的招股说明书中将公司纯自然人股东中的控股股东认定为实际控股人，笔者拟从实际控制人的定义、如何认定实际控制人以及如何理解实际控制人没有发生变更等方

[证券公司]-2016-02-09

对外担保相关知识学习与理解

关于对外担保相关问题，一直没搞清楚，在此收集了一些资料并进行汇总，归纳，有偏差的地方希望帮忙指正。 一、涉及的相关法律法规现行有效的涉及担保的法规包括：《公司法》、《沪、深上市规则》、《上市公司公司章程

[金融法规]-2016-02-09

企业并购中的知识产权尽职调查

知识产权现在已经成为企业并购中必须考虑的一个重要因素。近年，越来越多的企业对其他企业进行并购的主要目的就是为了得到被并购企业的技术、知识产权及掌握这些技术和知识产权的研发、技术人员。同时在对一些知识创

[尽职调查]-2016-02-09

对华技术转让:你必须了解的重点

一、技术进口的法律、法规主要有哪些？关于技术进口的法律主要有《对外贸易法》（1）与《合同法》。此外，还出台《技术进出口管理条例》（2）、《技术进出口合同登记管理办

[租赁法律]-2016-02-09

如何防范拿地和投融资过程中的法律风险

一、拿地渠道以及相应的法律风险与防范对策（一）拿地渠道拿地渠道可以分为：“一手地”和“二手地”两大类。其中，按土地性质划分，“一手地”拿地方式可以分为“集体土地”和“国有土地”两类；按是否完成三通一平

[金融法规]-2016-02-09

上市公司资产重组的尽职调查与申请材料准备

目录一、律师尽职调查的定义、目的及必要性、范围；二、律师尽职调查的方法及工作流程；三、上市公司再融资、重大资产重组尽职调查基本要求；四、从发行审核关注点探讨上市公司再融资尽职调查重点；五、重大资产重组尽职调查重点问题；六、上市公司再融资、重大资产重组申请材料的准备。一、律师尽职调查的定义、目的及必要性、范围（一）尽职调查的定义这个大家应该比较熟悉，尽职调查最早源于英国普通法。律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师，按照其专

[尽职调查]-2016-02-09

民企境外并购项目的律师实务研究（下）

（三） 境外并购项目后续运营阶段的律师实务 后续运营阶段的律师实务，也可以说是并购项目延续，也可以说是法律顾问工作。但对于境外并购项目的承办律师，除了一般性的法律问题以外，还是需要在后续运营阶段涉及如下

[金融法规]-2016-02-09

并购中的税务问题（下）

十一、用货物类固定资产支付股价投资公司的税收问题什么是货物类固定资产？这里存在法律概念和财务概念交叉的问题，财务上没有不动产和动产这个概念，而有固定资产和流动资产这个概念，财务上固定资产既包括不动产也

[地产租赁]-2016-02-09

并购中的税务问题（上）

引言：公司并购税务问题涉及的内容比较广，我考虑了一下，因为我们现在做并购多数是授让股权，并购包括两种基本方式：一种是资产并购，一种是股权并购，而股权并购又分为受让股权，增资并购和合并并购三种具体操作方

[税务筹划]-2016-02-09

解析借壳上市与并购上市公司的八种基本手法

借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。但是如何去实现买壳或者收购上市呢？却不是人人都知道的知识。本文作者吕良彪律师是大成律师事务所高级合伙人。他在该文中系统介绍了企业借壳上市与

[并购重组]-2016-02-09

REITs与房地产信托的主要区别

第一，REITs是标准化可流通的金融产品，一般从上市或非上市公司收购地产资产包，且严格限制资产出售，较大部分收益来源于房地产租金收入、房地产抵押利息或来自出售房地产的收益，能够在证券交易所上市流通；目前

[地产租赁]-2016-02-09

科斯对十大忠告

科斯教授是新制度经济学的鼻祖，产权理论的奠基人，其理论对的经济影响深远，科斯生前曾对发出十大忠告。

[外汇业务]-2016-02-09

别忘了，首先是律师，其次才是IPO律师！

题记:让上帝的归上帝，撒旦的归撒旦。如果想无所不知，最后是一无所知。最近看了投行前辈有关IPO的书，书中除了分专题对IPO审核中的问题进行了归纳总结之外，也有些是投行人士对法律、法规的理解和看法。这也让我对I

[金融法规]-2016-02-09

并购中收购方的谈判

谈判是并购的重要环节，谈判的焦点主要集中在并购价格和并购条件两个方面，俗称“卖方的价格、买方的条件”，价格和条件因为合并交易的不同而呈现出不同的特点，从而适用不同的战略和战术。一、谈判的战略战略一词最

[并购重组]-2016-02-09

律师工作基础之法律研究

在审阅合同时我们要着重关注其中的条款是否符合法律法规的规定、是否有法律依据；谈判之前对可能引用的法律法规的充分准备和熟悉对于谈判的成功也至关重要；出具备忘录，做尽职调查时，法律研究也会是一项基础工作。下面我们会对法律研究做更详细的分析。

[金融法规]-2016-02-09

民企境外并购项目的律师实务研究（上）

内容摘要：民营企经济发达的浙江省在最近几年境外并购浪潮迭起。而近期批准了浙江省海洋经济发展示范区规划。未来蓝海经济战略已成为经济发展的主要方向。本文似有应景而起，实则筹划经年。笔者结合近年来承

[金融法规]-2016-02-09

菜鸟律师的成长

律师从菜鸟到达人，大致有两个阶段，第一段是学习technical skills，成为做业务的好手，第二阶段是营造自己的contact network，学习business deveopment，成为或大或小的rain maker，摆脱靠天（employer) 吃饭的状态

[金融法规]-2016-02-09

汽车融资租赁行业SWOT分析

汽车融资租赁行业 SWOT 分析虽然行业当前存在较多限制性因素，但融资租赁模式本身具有独特的竞争优势，未来诸多潜在发展机遇行业整体发展前景良好。汽车融资租赁行业 SWOT 分析

[汽车租赁]-2016-02-09

国有企业并购之一般国有企业产权转让特征及程序（上）

本文主要针对非金融类企业的国有企业产权转让进行讨论。并购是企业做大做强的必由之路，也是优化国有经济布局和结构、增强国有经济活力和控制力的重要措施。国企并购是国企重组的重要方式，可以优化国有经济布局和结

[并购重组]-2016-02-09

上市公司并购重组典型案例学习笔记（上）

一、 东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

[并购重组]-2016-02-09

上市公司并购重组典型案例学习笔记（下）

（接上文）八、 重庆百货收购新世纪百货重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世纪百货采取何种方式踏入资本市场，可以有以下几种方式：1、 重庆百货再融资收购新世纪百货重庆百货再融资收购新世

[并购重组]-2016-02-09

安全审查制度初探

2011年2月3日，国务院发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（“国务院通知”），规定自该日起30日后开始实施对外资并购境内企业安全审查制度，并设立以发改委、商务部牵头的部际联席会议(1

[并购重组]-2016-02-09