别忘了，首先是律师，其次才是IPO律师！

题记:让上帝的归上帝，撒旦的归撒旦。如果想无所不知，最后是一无所知。

最近看了投行前辈有关IPO的书，书中除了分专题对IPO审核中的问题进行了归纳总结之外，也有些是投行人士对法律、法规的理解和看法。这也让我对IPO律师的定位有了更深的思考。

在项目中，首先应当是“律师”，其次才是IPO律师！

律师是专业的法律解释人士，律师在掌握IPO的相关法律规定，更重要的是从立法意图、法学理论以比投行人士更专业的角度去理解和解释法律。律师不仅仅是一个掌握技术的匠人，更要是有掌握理论的艺术家。

律师不能满足于从IPO过会的案例去理解法律，光靠这种案例的积累，太过于技术化和功利和实用，如果遇到先例没有的法律障碍，就很难去突破。

律师有的应当是依靠丰富的理论去理解、解释法律，比如公司法的相关规定，不能仅停留在条文规定之上，并期待找到IPO成功案例来解释这些条文的意图，因为证监会不是立法机关，仅仅是一个技术化的行政部门，通过审核并不意味着法律的本意就是如此。在公司法上，我觉得律师应当从刘俊海、史际春等人的著作和司法案例中寻找答案，而不能浅尝辄止的，以为找到一个IPO成功的案例就是一劳永逸地解决了问题（何况现在的ipo审核，虽然有过很多成功的案例，但是因为审核思路在不断变化，先例没有约束力，有的甚至没有参考价值，过分依赖先例，也会束缚自己）。

现在立法技术都比较高了，投行人士和拟上市公司的高管都能从纸面上理解法律条文的含义，但是律师应当看得更深些，如果律师的理解深度和非专业人士一样，并且满足于止步于找到IPO成功先例就行，那么还能称之为律师吗？更专业的理解和解释法律，这才是律师应当承担的角色。

IPO项目做得多了，会变得过于技术化和功利化，几乎成了文字编辑，法律解释时候不是靠法学理论的积累，而是靠搜索引擎和与法律无关的IPO案例。别忘了，律师还应当有诉讼的本领，这才是律师职业的源起。或许有人会说，现在能做IPO已经不错了，专业化分工要求律师也专业化。是这样的，我的意思只是说，律师不要把IPO项目做到最后变成简单的技术活，而忽略了更深的东西。

IPO律师而言，当然要顾及证监会的审核实践，并掌握一些审核案例，掌握一些财务知识，比如资本公积金的项目、所得税等等，将来可以在整体筹划上为企业提供增值服务，在与其他律师的竞争中处于优势地位。但是，不要试图去使自己变成专业的会计人士或投行人士，还是那句老话，如果想无所不知，最后是一无所知。让上帝的归上帝，撒旦的归撒旦。