上市公司并购重组主要模式分析之三：借壳并购

壳量在升，价在降，借壳成本在下降

1、当前共有A股ST企业约108家，并呈逐年上升态势；

2、新的退市制度方案规定，进入重组程序的上市公司，可选择避免进入整理板，这意味着许多ST类企业可能会加快重组步伐，以规避退市；

3、随着ST企业重组积极性的提高，壳资源的价值将会下降。

借壳上市主要适用对象：证监会不鼓励上市的行业/因业绩原因无法上市

1、未满足相关要求而不能在资本市场独立上市的企业和行业，一是规模较小的企业，主要集中在中小规模的矿业公司；二是政策方面有限制的行业，包括不鼓励发展的行业、高污染、高耗能行业等。

2、企业在运营过程中，出现业绩不能连续计算的情况，企业部分年份业绩出现微亏损或者明显下滑，独立上市需要较长时间或存在很大不确定性。

借壳方

具有较大估值规模，且满足《重大资产重组管理办法》关于借壳上市的规定。

被借壳方

ST上市公司

典型案例：华数传媒借壳ST嘉瑞

借壳方-华数传媒

1、主营业务：全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务，是全国优秀新媒体运营平台+浙江领先有线整合平台。

2、2009-2011年净利润：8497万元、8963万元、7217万元。

被借壳方-ST嘉瑞

1、主营业务：新材料的研发、生产与销售。

2、2006年净利润：-8407万元。由于2003年-2006年，ST嘉瑞连续四年净利润为负，2006年4月12日被暂停上市。

3、并购前市值（2006年4月12日）：1.2亿元

清壳方-千禧龙

负责协助上市公司将其清理为无资产、无负债的净壳。作为对价补偿，千禧龙通过增资和受让股权的方式持有华数传媒的股份，成为上市公司发行股份购买资产的发行对象之一。

交易

1、2012年10月，ST嘉瑞恢复上市，并公布重组预案。

2、华数传媒100%股权评估价值17亿元。

收益情况

1、千禧龙

按照2013年3月15日的收盘价15.41元计算，千禧龙投资华数传媒一年半的累计收益率达到943%。

2、华数传媒

华数传媒股东以其持有的100%股权以17亿元的评估价值，获得ST嘉瑞89.16%的股权。

截止2013年8月，华数传媒总市值307亿元，较借壳前溢价16倍。