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花儿为什么这样红?

日期:2016-02-09 作者:劳志明点击:

  根据华泰联合统计,截至2013年8月4日,本年证监会并购重组委共计召开18次会议,合计32家上市公司重大资产重组获得重组委核准。其中,产业并购14家,整体上市(关联方注入)13家,借壳上市3家,其他类型2家。产业并购首次在数量上超越其他类型而成为A股并购的主流。

  如果考虑到项目审核具有相对滞后性,那么A股并购重组的披露口径统计结果应更能反映当前并购重组的现状。截至2013年8月4日,本年合计87家上市公司首次公告重大资产重组预案或直接公告草案,从交易类型来看,产业并购为52家,整体上市(关联方注入)17家,借壳上市12家,其他类型6家。产业并购数量的领先优势十分的明显。

  以上统计数据说明,产业并购将成为A股并购重组主流的预言已经成为了现实。对于产业并购繁荣的原因解读分析,更多的会从上市公司及并购标的驱动因素等微观层面进行,但近十年来资本市场的制度创新和监管,对A股产业并购的促进作用不可忽视。

  1、股权分置让股票具有了流通价值

  股权分置是A股市场演进的最重要的,让所有股票获得了流动性而成为了真正意义上的股票。从此上市公司有了市值的概念,股票也成了财富的代名词。所有基于股票市值财富驱动的并购有了经济学上的基础。A股迅速的实现了从净资产估值到市值的华丽转身,所有这一切都成了后续并购重组大发展的最基本前提。

  2、股份支付让大交易得以发生

  股份支付对并购重组的意义也不言而喻。非公开发行股份购买资产为A股的交易量级提供了无限的可能,让各种大交易能够顺利得以发生。试想想如果没有股份支付工具,长江电力上千亿的并购重组怎么可能发生?因为没有股份支付工具,历史的借壳方案愁煞了多少投行和重组方,进行各种削足适履的方案设计,各种痛苦与各种憋屈。全世界都在通用的非常简单的市场化支付工具,推出是多么令人惊喜,引起多少并购投行人士泪奔啊。

  3、中小板与创业板的设立

  早期A股市场最核心的功能是帮助国有企业解决融资难的问题,但随着中小板和创业板的设立,新生代的中小民营企业有机会实现上市。根据当前并购数据统计,中小板和创业板的民营企业成是产业并购最活跃群体。主要是基于所有制带来的对产业扩张和市值财富的追逐,资本平台和并购扩张成了中小民营上市公司做大做强的工具。中小板和创业板是并购参与者的炫目舞台,对于体力充沛与技艺超群的舞者而言,有舞台有灯光自然会有精彩的演出。

  4、并购重组法规体系建立与完备

  随着上市公司并购重组的发展,与之配套的规范性法规也逐步出台。2001年证监会105号颁布,随后2002年首部上市公司收购管理办法问世,标志着上市公司并购重组规则初具雏形。2006年上市公司收购办法修订,2008年上市公司重大资产重组管理办法及财务顾问管理办法相继出台,标志着A股并购重组的监管法规体系初步建立。后收购办法及重组办法进行了系列修订,放松了要约豁免的管制及增加了重组的配套融资等,极大地促进A股并购重组的进一步活跃,A股并购重组由蛮荒逐步走向规范。

  5、分类监管理念的确立

  目前对于A股并购的借壳上市、整体上市和产业并购的三种分类已经被市场接受。对于并购重组类型的划分无论对于市场还是监管都有重要意义,厘清了不同类型并购重组的驱动力、交易特性等,也为分类监管提供了理论基础。

  虽然监管部门并未就并购重组类型进行分类监管出台任何法律或者规范性文件,但是在实际监管中不同类型并购重组进行差异化监管倾向非常明显。产业并购被明确进行鼓励与扶持,借壳上市实行逐渐与IPO趋同的审核理念。从审核通过率角度而言,从2012年至今A股的产业并购审核全部通过,同时类似配套融资及创新等也向产业并购进行了明显的倾斜。

  6、并购重组审核的透明及效率提升

  目前并购重组的审核进度非常透明,每周都在证监会网站上进行进度公示,可以看到在会审核项目的全貌。并购审核的透明度增强一方面督促了监管部门的审核效率,同时也打消了申请人及投资者的各种疑问。

  监管部门在增强审核进程透明的基础上提高了审核的效率,根据统计,目前平均的上会项目的在会时间为不到4个月。平均的审核周期是从报送材料到上会在3个月,会后1个月可以拿到批文。非并购重组委审核的项目审批周期更短。审核效率的提升也大大提高了企业并购效率,促进了企业通过并购实现快速成长,也提高了投行并购重组项目的周转率。

  7、配套融资制度的建立

  对于很多并购交易中的融资而言,钱不是目的而是手段,故此从审核的角度也应该服务钱用途而不是单纯的融资条件,故此作为并购支付或者整合伴生的融资也是并购方案的不可分割部分。配套融资对于产业并购的意义重大,让很多交易由不可能变成了可能。

  首先,配套融资可以解决并购重组过程中的支付需求。并购支付方式的选择需要兼顾企业的条件和交易双方的诉求,说简单点是能不能和想不想的问题。对于有些交易,不如上市公司不愿意过分股本稀释,交易对方有部分变现需求等,就涉及现金支付。对于自有资金支付能力弱的上市公司,配套资金无疑成结构交易的法宝。

  其次,并购完成后整合也需要有资金的投入,包括研发开展、渠道网络的建设等等。另外作为产业并购主力军的创业板企业,在再融资政策未明朗的前提下,能够通过并购配套融资实现曲线救国也是件好事。对于投行而言,配套融资会让并购重组交易的收费更容易,让投行更愿意参与到并购重组项目中来。

  8、并购重组市场化创新

  并购交易尤其产业并购本质是市场化的利益博弈行为,个案基于交易各方诉求和谈判结果会有诸多个性化的需求,个性化的需求带来的是最方案设计及工具的创新要求。监管环境还做不到在私权领域的“法不禁则行”,并购重组中的创新需要市场需求和监管认可的平衡中完成。

  目前对于并购尤其是产业并购中的创新,只要是基于市场化原则的而且不与现行强制性规范相冲突的,都可以进行尝试。市场也发生了类似掌趣科技同股不同价、蓝色光标财务顾问资本介入等创新,相关定价和支付更市场化的创新也在研讨中。尽管对于市场化并购而言步伐并不算大但是毕竟迈了出来。监管对于创新的态度其实是折射出对于产业并购监管理念的转变,由实质性的审核到信息披露形式审核的过渡。

  总之,在产业并购大潮即将来临的时候,当前的资本市场制度与监管环境绝非完美,但是可以说跟过往相比是最好的时候,加之并购市场参与主体想法越来越清晰,并购意愿和能力都在逐渐增强,故此对于产业并购的未来,没有理由不乐观。