并购中的税务问题（下）

十一、用货物类固定资产支付股价投资公司的税收问题

什么是货物类固定资产？这里存在法律概念和财务概念交叉的问题，财务上没有不动产和动产这个概念，而有固定资产和流动资产这个概念，财务上固定资产既包括不动产也包括动产当中的机器设备，但不包括动产当中的存货、低值易耗品、再制品、产成品等，所以在税务上就用了“货物类”固定资产，这个东西是固定资产，但可以移动，包括机器设备、运输车辆，按照现在的会计准则使用年限在一年以上，但这个会计准则在实务当中很难落实。

投资公司会认定两个行为：一个是出让货物类固定资产。这就涉及到增值税问题，在征税之前，是这样规定的：转让使用过的固定资产原则上是不征收增值税，但涉及到油田、小汽车、摩托车，这三个大概按照6%来征收增值税。其它转让过的固定资产是不征增值税的。使用过的固定资产要求：1.按照固定资产进行管理；2.机器折旧。这类可以不征增值税。征税之后，这些话将不准确，即使用增值税试点，试点地区使用增值税试点以后，非试点地区实行征税以后，再转让使用过的固定资产时，有两种处理方法：1.征税或者试点以前买入的，那个时候增值税点，货物类固定资产的增值税没做进项税抵扣，那时候东北没实行征税，买机器卖方给你开征税发票，但按照增值税和本价、竞价一起确定成本，征税不能抵扣，存货增值税才能够抵扣，未实行过抵扣的，就是说征税以前，这些统一按照2%，那个时候购入的货物类、固定资产，现在再转让统一按照2%并不准开增值税发票，缴纳增值税。这个时候，我们在实务谈判时就要谈增值税问题，价格怎么办，原则上是由出让方交，但出让方会说我也不知道，有时候在实务中就捣乱，所以事先要做辅导，讲明白。

征税以后买进来的货物类固定资产，由于卖方不是给你开发票吗，发票上有进项税，你回来做进项税抵扣了，这回你再卖出去，给买方再开增值税发票，然后交17%的税，股权出让方收的固定资产并取得发票之后可以做进项税抵扣，保证征税链条不断，以前到固定资产时就断了。比如小汽车在汽车制造厂是产品，到一般企业是固定资产，买给你产品时给你开增值税发票，到你这儿不能把增值税抵扣，之后可以抵扣。

我刚才已经说了，一旦发生营业税、消费税和增值税的一定会有附加税，还有印花税、所得税。所得税不是因为他买这个资产才发生所得税，是因为他卖股权，将股权买给投资公司，投资公司把货物类固定资产、机器设备作为价款给他了，卖股权的行为可能会发生所得税，投资公司也会发生所得税，所得额＝换入股权的公允价值－换出固定资产的净值