闲扯并购重组配套融资那些事

1. 并购重组配套融资的意义非凡，既可以满足并购重组中的现金支付问题，又可以解决重组后增量资金投入整合问题，通过多角度满足交易各方诉求让交易的达成更为容易。总之，有钱好办事儿。

2. 并购重组可以进行配套融资的情形，之前江湖有很多传言，有人说只有产业并购可以融资借壳不行，有人说ST公司不让配套融资等等，但是现实案例也都进行了突破。根据法规以及实务案例理解，除了单纯的资产置换或者资产购买出售以外，只要并购重组涉及发股购买资产都可以配套融资。

3. 关于配套融资的数额上限，法规规定的不超过交易总额的25%，实践中的解释是配套融资本身也是交易的一部分，故此配套资金的最高上限为资产交易总额的三分之一。

4. 根据发行方式不同，并购重组的配套融资有两种方式，董事会锁定发行价股份需要锁定三年，现金融资对象不超过10人，现金与资产认购对象不超过200，视为一次审批一次发行；询价方式采用重组后市场询价方式发行，现金融资对象不超过10人，重组资产认购对象不超过200人，视为一次审批两次发行。

5. 重组配套融资额度的减少和取消，不视为方案的重大调整，主要是基于融资的配套性和从属于资产重组的特性。若并购重组在审核过程中增加配套融资，因为对每股收益等财务指标有影响，视为方案重大调整，需要重新走决策与申报程序。

6. 与上市公司纯现金再融资不同，并购重组配套融资批文有效期是12个月而不是6个月，这与并购重组有效期是一致的。我理解董事会锁价发行是并购重组实施的一部分，需要认购完成后并购重组才算实施完毕，而询价方式就完全分开了，在重组完成后12个月视市场情况择机发行即可。

7. 重组配套融资不需要编制募集资金投向可研报告，资金用途可以用于并购重组支付、并购重组后整合，也可以用于补充上市公司流动资金。个人体会，并购重组配套融资可服务于并购重组也可以服务上市公司自身，其兼有功能型和福利型的双重色彩。当然，募集资金的必要性和用途也需要在方案进行合理分析。

8. 不需要保荐代表人签字，也不能作为准保注册依据，但是要求财务顾问具备保荐人的资格。

总之，配套融资是个好东西，上市公司可以融点钱，交易对方可以变现点钱，投资机构可以赚点钱，各方都满心欢喜。当然财务顾问也是受益者，可以利用资金优势给客户带来更大的价值，同时项目有融资收费也相对容易点。