在2007年1月25日的中华工商时报上,有记者李富永的一篇北京报道,题为《海航高价租赁谜底》。全文如下:
“去年12月,本报曾报道了有关海南航空将飞机以正常价格出售、然后又用非常高的价格租赁使用的奇怪现象。如今,这个奇怪现象的谜底揭晓了:高价租赁飞机是为了出售;出售是为了尽快拿到资金以填补账面,使账面看起来赢利;账面赢利是为了扭转连年亏损、避免被“ST”。
“海南航空”日前发表业绩预告,称2006年将实现扭亏。然而,有分析师指出:除了人民币升值因素,“海南航空”账面上实现盈利,是资本运作的结果。去年的飞机出售回租就是一个大的资本运作。”
我对海航的情况并不了解,对于这篇报道的真实性未予核实。
仅就其文字表述而言,我认为,李记者有一点没有说准。不是以正常价格出售,而是以可以使得帐面赢利的价格出售。因为,赢利只能发生在出售环节,而不可能发生在租赁环节。例如,我有一只小板凳,帐面净值是0.5元。如果我以0.5元的价格出售,同时又租回来接着使用,租金合计是2.25元。试问,我哪里来的赢利?只有如果我以高于0.5元,例如2元,的价格出售,同时又租回来接着使用,我才能(在此刻)赢利。赢利多少?(2元-0.5元=)1.5元。这叫做固定资产的溢价处置。
下面,我想对假设某商业机构的确发生了类似交易的这种现象,谈一点个人的看法。不当之处,请识者不吝指正。
在这里,我先引述我多年前写的《对售后回租及转租赁的认识》一文中的第一部分〖一、关于售后回租〗,来说明我对“售后回租”的认识:
“售后回租”( Sale and Leaseback Transactions)亦称“出售回租”、“回租赁”或“回租”,是融资性租赁交易的一种方式。
人民银行于2000年6月30日以「2000」第4号令发布实施的《金融租赁公司管理办法》第三章〈业务经营〉的第十八条规定,“经人民银行批准,金融租赁公司可经营下列本外币业务:(一)直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资性租赁业务”。
在外经贸部草拟的《外商投资租赁公司管理暂行办法(讨论稿)》的第十二条第(一)款中,也把回租赁列为外商投资融资租赁公司可以经营的业务之一。
人民银行上述文件的第四十七条规定,“本办法中所称回租业务是指承租人将自有物件出卖给出租人,同时与出租人订立一份融资租赁合同,再将该物件从出租人处租回的租赁形式。回租业务是承租人和出卖人为同一人的特殊融资租赁方式。”
财政部于2001年1月18日以财会「2001」7号文印发的《企业会计准则-租赁》中专门有一节是〈售后回租交易〉,其35-38条对售后回租交易的会计处理作了规定。
财政部的上述规定,又是借鉴了1997年修订、自1999年开始实施的的关于租赁的《国际会计准则 17》(International Accounting Standard 17)的规定的。该准则的第49-57条专门对售后回租交易的会计处理作了规定。
售后回租是国际上通行的一种融资租赁交易方式,这种方式在也已被广泛采用。据了解,在外商投资融资租赁行业中,自九十年代以来,以售后回租方式交易的业务量占全行业融资租赁交易业务量的比重是不小的。
《合同法》第二百三十七条的规定,“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同”。这一定义当然适用于售后回租。只是在售后回租中,上述规定中的“出卖人”和“承租人”是同一人。
在实务中,售后回租交易同直接融资租赁交易一样,也是由买卖交易和租赁交易这两项互为条件、不可分割的交易构成的。也就是说,先是由融资性租赁公司以买入人的身份同作为出卖人的企业订立买卖合同(或称“所有权转让协议”),购买企业自有的某实体财产(在《金融租赁公司管理办法》中规定为是“固定资产”,在《国际融资租赁公约》中规定为是“不动产、厂场和设备”Property, plant and equipment)。在该买卖合同中,该融资性租赁公司的责任是支付买卖合同项下货物的价款,其权利是取得该货物的所有权。与此同时,该融资性租赁公司又以出租人的身份同作为承租人的该企业订立融资租赁合同,将上述买卖合同项下的货物,作为租赁物,出租给该企业。在该融资租赁合同中,出租人的责任是,在规定的租赁期间内,向承租人转让该租赁物的占有、使用和通过使用收益的排它的权利,其权利是收取租金。
为使售后回租交易得以合法成就,首先,被出售的货物必须是该企业自己既有的、而且未曾向任何人抵押的财产,当然,更不能是正在作为诉讼标的的财产或已列入企业破产财产的财产。为了确认这一点,通常需要通过某种确认产权的程序,例如,该财产所有权的公证等;其次,作为企业的固定资产,其出售还需要有一定的批准程序。例如,对于国有企业而言,需有相应的国有资产管理部门的批准;对于有限责任公司或股份有限公司而言,需有其董事会批准该项出售的相应决议;对于上市公司而言,则还需有其股东大会的相应决议和相应的披露程序。上述买卖交易的价格由买卖双方商定。但通常都必须有一个合理的、不违反会计准则的定值依据作为参考,例如该财产的账面残值或经合格的资产评估机构评估的公允价值等。
由于售后回租中的出售和租入是同时发生的。因此,交易的过程中不存在出卖人向买入人的实体交付和承租人对租赁物的验收,也就是说,不存在通常货物买卖中的物的流动。同时,企业将该实体财产的出卖,由于随之又租入,因此也不导致对该实体财产实际占有和使用状况的改变。换句话说,该企业在进行了该售后回租之后,其对该项交易的标的物的占有、使用条件毫无变化,仍同未进行此项交易之前的情况一样。
从法律上讲,认定某项交易是以售后回租方式进行的融资租赁交易的判据,不仅是上面说的契约性文件,而且还包括对该项交易的公证和在的物权立法完善后的公示程序。根据我们同最高人民法院的法官们的对话得知,他们通常可以根据生效的契约性文件认定某项交易为售后回租交易。在特定情况下,他们还要根据承租人对该资产的会计处理方法,以及尤其是,根据是否办理了公证的程序,来把售后回租交易同变相拆借区别开来。
就会计处理而言,在进行售后回租之前,某实体财产在企业的财务报表中是其固定资产的一部分。在进行售后回租之后,该实体财产从其固定资产中扣除,其固定资产的价值相应减少。与此同时,由于取得了出售价款,该企业的流动资产中的现金或银行存款相应增加,该增加值同上述固定资产的减少值基本上是相等的。因此,该企业的总资产基本不变。另外,根据的租赁会计准则,在融资租赁交易中,该回租的资产应该由承租人资本化。具体地说,就是按的工业企业会计制度的规定,融资租赁项下的租入资产,列为“融资租赁项下的固定资产”管理。该资产的价值构成该企业的总资产的一部分,可依财政部和计委的特别规定提取折旧。与之对应的,是在该企业的负债栏内,将该企业在租赁期间的应付租金中列为租赁应付款。
售后回租这种交易方式的目的,是在基本上不改变企业资产规模和不影响对其既有实体资产使用和借以受益的的前提下,变其某些实体资产为金融资产,以改变其资产结构,提高其资产的流动性,以满足其特定的经营需要。例如,有些企业,通过售后回租取得现金价款,用于偿还此前为购置该固定资产所借入的银行长期贷款,从而既使其可以将银行核准给予的十分宝贵和有限的授信额度更有效地用作流动资金之需,也使银行的信贷结构更加合理(即,提高其流动性),商业化的步伐得以加快。又如,某些大型证券公司,在已往的经营中,其对下属机构的实体投资过多,严重影响其总资产的流动性,因而也限制了其利用银行证券质押业务的机会。通过售后回租,可以大幅度地改变其资产结构,大大提高其货币资金及证券资产的比重,从而为其扩展自营证券业务的主业,创造有利的条件。还有,在优势企业对其它企业的合并、兼并中,迫切需要一定的资金用于安置职工和供进行适度技术改造及扩大适销产品生产规模的流动资金之需。这时,它们将自有的或被合并、兼并企业的有效实体资产向融资性租赁公司出售并同时租入使用,就可以在一定程度上减轻银行在这方面的信贷压力,缓解上述资金瓶颈,促进国有企业资产重组的成功,等等。正因此,售后回租作为企业资产经营的一种有效的手段,不仅在国际上广为流行,而且正在当前企业资产重组这一重大课题中发挥着日益显著的作用。也正因此,售后回租交易深受企业界的欢迎,具有很强的生命力。如果说,早期的融资租赁业务的主要功能,是向企业提供资金,以满足企业技术改造的需要,即发挥融资租赁的融资功能,那么,在宏观经济形势发生重大了变化的今天,融资租赁的其它功能正在显现,其中就包括通过售后回租方式所发挥的资产管理及资本经营功能。
另外补充说明两点。
售后回租与拆借根本不同。任何拆借,都仅仅导致金钱债的发生,而与任何实体财产的买卖,即其所有权的转移无关。如果某项交易不含有我们上面所说的实体财产所有权的转让这一买卖行为,则它就不能被认定为是融资租赁交易,也不能被认定为是售后回租。
售后回租与抵押贷款根本不同。抵押贷款的前提是,借款人(金钱债务人)是抵押物的所有权人,而在售后回租中,承租人不是借款人,而是租赁债务人;承租人也不是租赁物的所有权人,而仅仅是租赁物的占有、使用人。
2005年1月13日,银行业监督管理委员会办公厅发布了《关于加强金融租赁公司售后回租业务监管的通知》(银监办发[2005]19号 )的文件,其中,〖 一、回租业务应遵循的规定〗中有以下内容:“(三)回租业务中,金融租赁公司对标的物的买入价格应以一个合理的、不违反会计准则的定值依据作为参考,不得低值高买。”我当时的反馈意见是:“买卖合同的价款,是当事人意思自治的体现。只要双方同意,怎么约定都有效,谈不上违反不违反会计准则的定值依据。道理很简单。某资产,账面净值10000元,在出卖时,买受人愿以30000元的价格购买,双方订立了合同,如此成交。请问,这里何错之有?至于说,由此带来税负之类问题,例如,1万元的资产你卖了3万元,那你就赚了2万元,你就要缴纳6600元的所得税。那是当事人自己应该考虑的问题。”现在看来,我的这个反馈意见太书生气了。银监会难道不懂得当事人意思自治的交易原则?如果不是掌握了一些金融租赁公司在售后回租业务中的若干见不得人的猫腻,如果不是为了净化市场环境,它又何必发布这样的看似多此一举的文件呢?
在同在各类融资租赁机构供职的许多朋友就这个课题所进行的交流中,我始终坚持的主张是:在售后回租业务中,标的物(企业的固定资产)的收购价(所有权转让价、对拥有该固定资产的企业而言的出售价),应该是该固定资产在该企业的资产负债表上的帐面净值。而这些朋友则往往倾向于以低于帐面净值的价格,即削价,成交。他们认为,这样的话,无异于买个便宜货。万一承租人还不上租金,则至少通过处置租赁物这种手段,还可以多弥补一点损失罢。
例如,某设备,原值2570000元,折旧期为8年,则按直线法折旧时各年的帐面净值如下表:
年序 |
账面净值 |
折旧率 |
折旧额 |
累计折旧额 |
期末账面净值 |
1 |
2,570,000.00 |
12.5% |
305,187.50 |
305,187.50 |
2,264,812.50 |
2 |
2,264,812.50 |
12.5% |
305,187.50 |
610,375.00 |
1,959,625.00 |
3 |
1,959,625.00 |
12.5% |
305,187.50 |
915,562.50 |
1,654,437.50 |
4 |
1,654,437.50 |
12.5% |
305,187.50 |
1,220,750.00 |
1,349,250.00 |
5 |
1,349,250.00 |
12.5% |
305,187.50 |
1,525,937.50 |
1,044,062.50 |
6 |
1,044,062.50 |
12.5% |
305,187.50 |
1,831,125.00 |
738,875.00 |
7 |
738,875.00 |
12.5% |
369,437.50 |
2,200,562.50 |
369,437.50 |
8 |
369,437.50 |
12.5% |
369,437.50 |
2,570,000.00 |
- |
现在,如果在第3年末进行售后回租,则帐面净值是1,654,437.50元。如果以此为转让价,亦即据以计算租金的本金为1,654,437.50元,则如果租金回收为零,所损失的本金将是1,654,437.50元。而如果是以1,000,000元的价格收购,则一旦租金回收为零,所损失的本金将只有1,000,000元。如果再以对收回的租赁物加以处置(变卖)的方式来弥补损失,以及如果变卖价低于1,654,437.50元但不低于1,000,000元,则出租人在该项削价收购中将无本金损失。而如果是按帐面价值收购的,则将有无可弥补的损失。即使变卖价小于1,000,000元,例如是900,000元,那削价收购的最终本金损失也只有100,000元,而如果按帐面价值收购的话,则最终本金损失将是754,437.50元。削价收购对出租人的好处一目了然。
对此,我不以为然。首先,削价出售对于企业来说,就帐面而言,按照会计制度,是必须要记固定资产清理损失的。请问,企业日子过得好好的,相关的固定资产并没有出现什么异常,根本不存在必须加以削价处置的这种无可奈何的情况,企业又有什么必要为了利用售后回租这种方式,而来背“固定资产清理损失”这种莫名其妙的黑锅呢?其次,任何融资租赁机构如果对企业未来的租金支付能力没有把握,它又何必同它做交易?靠收回租赁物变现来弥补损失,岂非是步入穷途末路时的最最无可奈何之举?把削价收购视为自己的安全港,岂非是太没出息?
那么,对于溢价出售,我又如何看待的呢?我知道,如果某融资租赁机构对交易对象的未来的经营效益和偿债能力不是信心十足,那么,这样的交易条件,即把帐面价值为1,654,437.50元的设备,以例如2,000,000元的价格收购,其实是不会出现的。然而,我还是要问,即使如此,一旦有了这样的交易,该企业,在该交易中,是不是赢利354,527.50元?为此,它是不是要承担114,023.91元的所得税?请问,企业有什么必要来白白地加重自己的税负呢?有人说,它在这笔交易中难道不是真的赚了354,527.50元吗?让它按实际的赢利缴纳所得税,又有什么不对的呢?问题就在这里。别忘了,一旦成交价是2,000,000元,那么,据以计算租金的本金也将是2,000,000元。该企业的以租金形式表现的未来债务的基数,是2,000,000元。那租金总额,就当然是大于2,000,000元的某个金额。如果我没有说错,那么请问,就溢价出售而言,该企业到底能捞到什么呢?在以2,000,000元为本金来计算未来期间的应付租金时,那必定大于2,000,000元的应付租金,岂非是使得该企业当初的任何似乎已经获利的错觉都竹篮子打水一场空吗?
是的,也有一些严肃认真的朋友告诫我,且莫迷信帐面净值。因为,帐面净值是固定资产折旧后的余值。而所谓折旧期,是一种人为的、教条主义的规定,什么5年8年12年之类,它其实完全不能准确地反映该设备的自然损耗或社会贬值程度。据此,他们主张,在售后回租中对标的物的定价,应该采用通过资产评估所得出的公允市值。那什么是公允市值呢?我的肤浅的理解是,所谓“公允市值”,是指既有交易诚意又无利害关系的双方所能够共同接受的价格。乍一看来,这类主张特别科学,充满实事求是的味道。然而,非也。我还是不能同意这种主张。因为,即使被公正客观的第三人认为是最最值钱的东西,如果没有确实需要它的买主,或者如果该买主没有足够的支付能力,岂非还是卖不出去吗?所谓公允市值,在许许多多的情况下,难道不是空心汤团吗?
说了这么多孰是孰非之后,现在让我们来正面解读上面假设的那种某机构在售后回租中溢价出售其固定资产的奇怪现象罢。理所当然的提问是:为什么要这样做?李记者的回答一针见血:为了帐面赢利。这叫“资本运作”。说到资本运作,我不得不旧事重提。2003年,针对屈的一系列奇谈怪论,我曾经发表过《虚假与浮躁—风险控制之大敌》论丛之一——之四。其中《论丛之一》的引言如下:
当前,在我们认真探讨金融租赁行业如何控制风险这个十分严肃的课题时,我认为,某些在创新的旗号下所宣传鼓吹的主张,由于其虚假和浮躁,同样也是本行业要十分警惕地加以防范的一种风险。例如,在友联战略研究中心高级研究员屈编写的一份“专业人士必读”材料《认识租赁、运用租赁宣传资料》中,我们就看到了许多我认为是足以把本行业引入歧途的奇谈怪论。下面,我通过论丛之一—之四,以仿宋体全文引录其中的(宣传材料之三、四、五、八)《租证银合作,繁荣资本市场》、《银租合作、银租共荣》、《厂租合作 装备世界》、《信托与租赁合作 建立投融资新机制》,并以黑体字加上我的评论,看看这些主张到底有几分真理。
针对我的批评,屈发表了反辩文章。针对这些反辩,我又写了《对“虚假与浮躁—风险控制之大敌”论丛的反辩的回应》一文。现将其中涉及售后回租的部分引述如下:
【屈的原文】
证券公司可以与租赁公司合作,采取经营性售后回租方式,降低负债比例。证券商配合企业争得银行支持,由银行贷款给租赁公司,由租赁公司给企业做售后回租。企业根据预期的负债目标,测算租赁金额,将相应的自有设备资产,或银行解除抵押担保的设备资产出售给租赁公司,再按符合会计准则规定的经营租赁条件租回。企业可用出售所得的资金偿还银行借款或用于新设备的购置。例如:
某企业总资产1个亿,负债7500万,净资产2500万。负债比例75%。如果用尚有4年折旧期的2000万设备做售后回租。年费率10%,租期两年。每年偿还800万。到期按余值400万续租、留购或退租。(实际上是不可能退租的,不过是一种符合经营租赁条件的财务安排。)企业用所得的2000万偿还债务。出售所得与账面资产一致。按经营租赁的会计规定,该资产将作为固定资产清理科目处理,资产减少2000万。出售所得作为收入,增加银行存款。还贷后减少负债2000万。企业资产为8000万,负债5500万,净资产不变。负债比例降为68.75%。如用2000万购置新设备,则实际使用资产规模扩大,但负债没有增加。
【裘企阳的评论】
是的,账面的负债比例是下降了6.25个百分点。但是,这又能说明什么呢?拿来骗骗不懂得企业的可怜的股民当然可以,用来正经八地论事,则又当别论了。这个企业此后要不要交租金?第一年是不是960万?第二年是不是880万?留购价是不是484万?这对它未来的现金流是不是有实质性的影响?
【屈的反辩】
客户希望优化财务报表,客户的需求、市场的需求就是金融创新的原动力,运用出售回租业务中的资产形态转换功能和融资租赁与经营租赁不同的会计处理,优化资产负债结构,环节支付压力,达到上市标准,不是骗股民。这种做法对企业未来现金流会产生积极影响。企业通过经营性出售回租,把原来负债表内的信贷负债,变为表外的租赁负债,并未增加新的负债本金,相反可以把即将到期的信贷债务,通过租赁实际上延长了偿债期,缓解了上市前的支付压力。上市成功,可以用募集的资金提前结束租赁合同,企业可谓一举三得,即使利息负担比原来得贷款略高点,也是合适的。
【裘企阳的回应】
第一、原文说,“出售所得与账面资产一致。按经营租赁的会计规定,该资产将作为固定资产清理科目处理,资产减少2000万。出售所得作为收入,增加银行存款。还贷后减少负债2000万。”然而,是真的减少吗?未来两年应付的1,840万元租金是不是硬债务?为了保住该资产以便不影响经营效果,到时候留购的价款484万元是不是硬债务?两者合计债务是不是2,324万元?这种交易难道不是仅仅把债权人从原先的银行换成了现在的租赁公司吗?如果维持银行贷款,并照套上述模式在未来两年还本付息,则由于贷款利率必定低于租赁利率,企业的该硬债务必定会低于上述数字。例如,如果贷款利率是6%,则第一年是896万元,第二年是1,272万元。合计是2,168万元,可节约156万元。怎么能说采取经营性售后回租方式能够缓解企业的支付压力呢?
第二、原文说,“如用2000万购置新设备,则实际使用资产规模扩大,但负债没有增加。”是这样吗?资产规模的扩大难道不是以未来第一年末要清偿960万元租金,未来第二年末要清偿880万元租金和支付484万元的留购价为代价的吗?
第三、反辩说,“这种做法对企业未来现金流会产生积极影响。”而从上面的对比中,我们除了看到支付压力的加大外,丝毫也没有看到对企业未来现金流会有什么积极影响。
第四、反辩说,“客户的需求、市场的需求就是金融创新的原动力”。这句话表面看来似乎是没有错的,然而却不能一概而论。问题在于是什么样的需求?在上面的例子中,我们所看到的一个最直接的效果,就是该企业的账面上的负债率从原来的75%降低到了现在的68.75%。不过,就实际效果而言,其真实负债率丝毫也没有降低。那为什么要这样做呢?反辩说是为了达到上市标准。首先我们确认,这样做完全符合《企业会计准则—租赁》的规定。但是我们同样也要指出,还有其它的规定。证券监督管理委员会《公开发行证券的公司财务报表及财务报表附注的一般规定》第十五条规定,“公司财务报表附注应包括以下内容:(十)重要资产转让及其出售的说明。应说明重要资产转让及其出售时的账面价值、转让金额、转让原因。”请问,在附注中你怎么填写“转让原因”?除了说为了降低负债率之外,你还能说什么?可见,如果你不是仅仅给公众看资产负债表,而且还负责任地、不骗人地填写上述附注,公众还会只看你资产负债表所显示的负债率吗?换句话说,如果某客户的需求真的就是要让账面上的负债率以此种方式降低,那结果只有两个:一是,它得逞了。也就是说,把股民给骗了,市场秩序也就因此被它搅乱了;二是,枉费心机,大家看到它的负债状况不但没有减轻,反而是加重了。原来的目的达不到。
症结在于,把满足客户的此种需求说成是“金融创新的原动力”,合适吗?
屈对业内人士的教导,同本文所说的溢价出售,在具体手法上略有不同,他出的馊主意是把该项交易做成经营租赁。但动机完全一致,就是,让售后回租去充当美化客户财务报表的工具。企业为什么要做财务报表?就是因为,企业必定是占用了其股权人资金的,以及企业通常还要从外部融入资金,因此,企业必须向其股权人及向外部披露其反映经营状况及效果的财务信息。因此,财务信息的真实性事关重大。企业的财务状况是客观事实,是怎么样,就是怎么样,在披露时来不得半点虚假。企业的财务报表岂容美化?(当然也不容丑化。)屈把经营租赁的表外融资特征形容成一个宝贝,奉劝大家来采用,就是要大家学会尽可能高明的骗术。那个德隆系縻下的新世纪金融租赁公司,那个他任顾问的公司的因严重违规而垮台,难道不是给屈的这种骗术的后果作了一个毋容置疑的结论吗?
我最后只再说一句话:切莫拿租赁当造假工具来用!缺了诚信,国无宁日。缺了诚信,哪个行业都不会有好下场。SARS病毒我们防住了,屈散布的病毒则还在流传。同志们,我们可别放松警惕啊!