企业引入私募股权投资十个注意事项

更新于:2016-02-09  星期二已有 人阅读 信源:股权投资论坛字数统计:2952字

在私募资本决定进入一个公司之前,最主要根据管理层所提供的经营策略勾画出一个核心的企业竞争力,这种核心的竞争力以及对于这种核心竞争力在商业化的运作和实现就决定了这个企业能够将来提升它的价值,在勾勒出核心竞争力之后私募资本会和公司的董事会管理层一起拟定一个有效的可行的实施计划方案。其实每家公司会有自己的经营策略发展方案。

但是私募资本往往能够从不同角度给公司提供一些建议,最主要的就是公司管理体制和股权架构的设置,股权架构的合理性决定了未来利益分配的合理性。如果不能够看到以后一个股权架构提供的法律保障获得足够回报的时候,就可能退出或者重新去做自己能够控制的架构。

除上述两个关键点之外,还要注意以下十个方面:

1私募股权融资进入阶段

国内外上市的中国企业全部加起来约3000家,但是中国有近千万家企业,民营企业平均寿命只有2.9年,企业从创业到上市,概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律,绝大部分创业项目在头3年内死亡,企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此,私募股权投资基金对于项目的甄选应非常严格。

风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊,除了若干基金的确专门做投资金额不超过1000万人民币的早期项目以外,绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上,1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此,如企业仅需要百万元人民币级别的融资,不需要寻求基金的股权投资,寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、高息借款等会更好一些。

服务型企业在成长到100人左右规模,1000万以上年收入,微利或者接近打平的状态,比较合适做首轮股权融资;制造业企业年税后净利超过500万元以后,比较合适安排首轮股权融资。这些节点与企业融资时的估值有关,如果企业没有成长到这个阶段,私募融资时企业的估值就上不去,基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。

当然,不是所有企业做到这个阶段都愿意私募,但是私募的好处是显而易见的:多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢,而对于轻资产的服务型企业来说,由于缺乏可以抵押的资产,从获得银行的贷款非常不易。企业吸收私募投资后,经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市,企业家的财富从净资产的状态放大为股票市值(中国股市中小民企的市盈率高达40倍以上,市净率在5-10倍之间),财富增值效应惊人。只要有机会,中国多数的民营企业家还是愿意接受私募投资。

2私募股权投资基金与企业的接洽

在中国,绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资或基金朋友的推介以及中介机构的推销。

中国经济周期性特点非常明显,在不同的经济周期下,企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言,在经济景气阶段,一家好企业往往同时被多家基金追求,特别是在新能源、医药、环保、教育、连锁等领域,只要企业有私募意愿,企业素质不是太差,基金往往闻风而动。

在中国当前国情下,专业的投资顾问和执业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于投资顾问、律师的推荐与意见是相当重视的,对于投资顾问和律师推介的企业,基金一般至少会前往考察。这是因为投资顾问和律师往往比较清楚企业的经营特点与法律风险,私募基金在判断企业的经济前景时往往要征询相关意见。

3导致私募股权融资谈判破裂的原因

在中国,私募交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点,能够最终谈成的交易不到二成。当然,谈判破裂的原因有很多,比较常见的有以下几条:

第一,企业家过于情感化,对企业的内在估值判断不够客观,过分高出市场公允价格。企业家往往是创业者,对于企业有深厚的感情,日常又喜欢读马云等人的名人传记,总觉得自己的企业也非常伟大,同时现在又有基金上门来谈私募了,更加进一步验证企业的强大,因此,不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是,基金的投资遵循严格的价值规律,特别是经过金融风暴的洗礼以后,对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距过大,交易很难谈成。

第二,行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。有的企业是靠政府、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务;有的企业技术特别先进,比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目;有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意,千奇百怪。伟大的生意总是简单的,基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意,行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资,而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。

第三,企业融资的时机不对,企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花,而不会雪中送炭。很多国内民企在日子好过的时候从来没有想做私募,到揭不开锅的时候才想起要私募。基金不是傻瓜,企业现金流是否窘迫一做尽职调查马上结果就出来,财报过于难看的企业基金往往没有勇气投。

第四,企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功,但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域,因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功,基金希望企业家专注,心思太活的企业家基金比较害怕。私募股权基金第一考察的就是企业老板。

4签署保密协议仅仅是起点

一般而言,在找到正确的途径后,企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后,基金往往要求企业签署保密协议,提供进一步财务数据。

保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目,私募的万里长征才迈出第一步,本身不是一件特别值得庆贺的事情。在这个阶段,除非企业家自己无法判断应当提交什么材料,请专业融资顾问帮忙判断,否则企业仅仅只提供一般的材料,会造成继续进行的难度。

多数情况下,签署的保密协议以使用基金的版本为主,在把握保密协议的利益上,一般坚持以下要点:

第一,保密材料的保密期限一般至少在3年以上;

第二,凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件,都应当进入保密范围,但保密信息不包括公知领域的信息;

第三,保密人员的范围往往扩大到基金的顾问(包括其聘请的律师)、雇员及关联企业。

5企业是否请专职融资财务顾问

对企业融资财务顾问(FA)正面的评价与负面的口碑都很突出。FA不是活雷锋,企业聘请融资顾问的服务佣金一般是私募交易额的3~5%,部分融资顾问对企业的股权更感兴趣。

融资顾问最关键的作用是估值。但是国内多数的融资顾问给人感觉更象个“婚介”,专业性较差,特别是融资顾问做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管如此,如果企业自我感觉对资本市场比较陌生,请较有名气的融资顾问的确有助于提高私募成功率,企业为此支付融资佣金还是物有所值。

5关于支付佣金

企业在私募成功在望时,经常会被私募投资者暗示或明示要支付给这个项目上出过力的人佣金,企业多数感到困惑。

私募交易就象婚姻,一开始认识要有缘分,但是最终能够牵手是要克服千难万险的。由于业内惯例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金,如果此次交易没有请财务顾问,企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳,也为情理所容,但是要注意以下两点:

第一,要绝对避免支付给交易对方的工作人员

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