上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式

更新于:2016-02-09  星期二已有 人阅读 信源:搏实资本字数统计:1352字

一、LP模式:上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金

对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言,受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素,部分公司选择成为基金的有限合伙人,通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金,对并购对象进行收购,如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。

1、上市公司作为LP与投资机构合作模式

【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作

根据2011年9月公告信息,大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康,出资额为3亿人民币,存续期为5年,大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元,恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元,其余出资由天堂硅谷负责对外募集。天堂硅谷作为天堂大康的管理人,负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内,大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。

天堂大康设立决策委员会,由7名委员组成,其中天堂硅谷委派5名委员,大康牧业委派2名委员。

【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)

根据2011年12月公告信息,合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资,出资额为50,000万元,其中恒裕创投出资5,000万元,合众思壮出资4,950万元,其余资金由恒裕创投对外募集。天堂硅谷为众实投资的管理人,负责众实投资日常事务。众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。在合伙企业存续期内,恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。

众实投资设立投资与退出决策委员会,由7名委员组成,其中天堂硅谷委派5名委员,合众思壮委派2名委员。众实投资另设监事长一人,由合众思壮委派,负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查,享有一票否决权:即对不符合的项目,监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。

恒裕创投不得将其持有众实投资中的权益转让给合众思壮的竞争者,众实投资所投资的项目在各方认可的情形下,由合众思壮进行收购。

众实投资每年按实际收到出资总额的2%比例向天堂硅谷计提管理费用。管理费每半年支付一次,不足半年的按实际天数支付。当众实投资扣除业绩奖励前所得税前年化收益率超过6% 时,天堂硅谷提取超过6%以上的超额利润部分(未扣除业绩奖励)的20%作为业绩奖励。此外,合众思壮董事徐刚系天堂硅谷执行总裁及天堂硅谷控股股东硅谷天堂集团的监事长,并持有硅谷天堂集团1%以下的股份,上述设立共同发起设立有限合伙企业被认定为关联交易。

2、上市公司的控股子公司作为LP与投资公司合作模式

【案例3】元金投资与天堂硅谷合作

2013年1月31日,京新药业发布《关于拟与并购基金合作进行产业整合的公告》,约定拟与天堂硅谷和元金投资共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金,并购基金以合伙企业的形式存续,合伙企业存续期为4年。并购基金的具体投资管理业务委托天堂硅谷管理,由天堂硅谷任管理人。并购基金主要服务于京新药业的核心业务,以与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向。

并购基金依据潜在并购对象进行确定,按照实际情况不超过总规模不超过10亿元,元金投资出资占并购基金规模的10%

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