2015年3月19日，基金业协会发布《关于实行私募基金管理人分类公示制度的公告》,正式确立了私募基金管理人分类公示制度。这是私募基金自律管理的一项重要基础性制度，也是一项创造性的行业诚信管理安排。
依据公布的公告，分类公示分为规模类公示、提示类公示和诚信类公示三大类。
1、规模类公示
规模类公示，将基金分为私募证券基金（自主发行）、私募证券基金（顾问管理）、私募股权基金、创业投资基金、其他私募基金五大类，每一类设不同的规模区间分别予以公示。其中，私募证券基金（含自主发行与顾问管理）划分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间；私募股权基金划分为100亿元以上、50-100亿元、20-50亿元三个规模区间；创业投资基金划分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间；其他私募基金划分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。
以上基金规模按认缴规模为准计算。机构不愿意公示其所管理基金规模时，可申请不公示，并备注为“基于充分尊重当事人的意愿，部分管理基金规模较大的管理人未在此类公示中”。
2、提示类公示
管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本25%或低于100万元使，进行提示类公示。
公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息，其中，涉及实缴资本的，公示内容还包括实缴资本数额以及占注册资本的比例。
3、诚信类公示
当私募基金存在虚假填报、重大遗漏、违反三条底线、相关主体存在不良诚信记录四类情况时，进行诚信类公示。
其中，违反三条底线的相关情形包括：公开宣传；向非合格投资者销售；违反职业道德底线。
4、改过机制
列入虚假填报、重大遗漏、违反三条底线的私募基金管理人，如已经完成整改，则不再列入此类公示。但相关主体存在不良诚信记录的公示不被更改。
下一步，基金业协会将考虑利用互联网、移动互联网等现代传播手段推送管理人分类公示信息，更有效地发挥私募基金管理人公示信息的社会功能，引导合格投资者、私募基金管理人以及各类行业服务机构越来越关注、更多地使用分类公示信息，不断完善行业自律管理机制，营造规范、诚信、创新的行业发展环境，推动私募基金行业的持续健康发展。
【附件】
关于实行私募基金管理人分类公示制度的具体方案
一、分类公示的范围
（一）规模类公示
管理基金规模以管理人在登记备案系统中填报的认缴规模为准。基金指正在运作的基金，不包括已经清盘的基金。根据私募基金管理人所管理基金的不同类型，选取不同的划分标准。管理规模在区间下限以下的管理人不列入分类公示范围。
1、私募证券基金（自主发行）
分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。
2、私募证券基金（顾问管理）
分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。
3、私募股权基金
分为100亿元以上、50-100亿元、20-50亿元三个规模区间。
4、创业投资基金
分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。
5、其他私募基金
分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。此类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息。区间内按照登记编号顺序排列。鉴于可能有个别机构不愿意公示其所管理基金规模的情况，如存在此情况，该类公示将备注“基于充分尊重当事人的意愿，部分管理基金规模较大的管理人未在此类公示中”。
对于管理不同类型私募基金产品的管理人，根据所管理的不同类型基金的认缴规模分别统计。
（二）提示类公示
该类公示主要有管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本25%或低于100万元等情况。公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息，其中，涉及实缴资本的，公示内容还包括实缴资本数额以及占注册资本的比例。
（三）诚信类公示
1、虚假填报
相关情形包括四项：机构基本信息与工商基本登记信息不符；股东信息与工商信息不符；高级管理人员基金从业资格考试成绩与填报信息不符；虚报员工总人数。
2、重大遗漏
相关情形包括四项：未填报或漏报正在运作的基金信息；未填报投资项目基本情况；机构财务数据缺失；未填报相关违法违规及不良记录诚信记录的情况。
3、违反三条底线
相关情形包括三项：公开宣传；向非合格投资者销售；违反职业道德底线。
4、相关主体存在不良诚信记录
不良诚信记录主要包括私募基金管理人、实际控制人、相关高管人员受到证监会行政处罚或者基金业协会纪律处分。公示信息中的相关情形部分将提供证监会信息公开和基金业协会纪律处分的查询链接。
诚信类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地以及相关情形和整改情况。列入虚假填报、重大遗漏、违反三条底线的私募基金管理人，如已经完成整改，则不再列入此类公示。
私募基金管理人分类公示采取动态管理，将根据登记备案系统数据进行及时更新。
二、对分类公示信息异议的处理
（一）当事人不愿意进行公示或对公示信息有异议
1、对于属于规模类公示的，进行情况核实，如无其他违法违规行为，则做好说明解释工作，充分尊重当事人的意愿，不予公示。
2、对于属于提示类和诚信类公示的，强制公示，并进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告证监会。
（二）社会公众对公示信息有异议
对于此类异议，协会将进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告证监会。
证券投资基金业协会
二○一五年三月十九日
作者：刘乃进律师，微信号naijin01，微信公号“PE实务”。
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