PE投资条款清单主要内容解析

更新于:2016-02-09  星期二已有 人阅读 信源:刘乃进 字数统计:1239字

投资条款清单(Term Sheet of Equity Investment),是PE机构与目标企业或其股东就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单通常会明确PE机构对目标企业的估值、投资计划、各方的主要权利义务、投资交易的前提条件等内容。但是,投资条款清单中约定的内容不是终局的、最终生效的,一般不具有法律约束力;然而,签字双方从信誉角度考虑,都会尽量遵守。

投资条款清单所列明的内容为意向性的,从这个角度讲,有时PE机构用《投资意向协议》取代投资条款清单,也有的PE机构以投资备忘录形式体现条款清单之内容。无论何种形式,其基本内容是大体相同的。

投资条款清单签署后,如果PE机构对尽职调查的结果表示满意,符合约定的投资条件,同时目标企业未发生重大不利变化,PE机构与目标企业将签署正式的投资协议。投资协议通常会依据条款清单的主要内容进一步细化,基本维持条款清单的主要内容不变。从这个意义上讲,投资条款清单虽然不具有法律约束力,但是是确定最终“投资协议”主要条款的重要依据,因此是PE投资业务中的重要文件之一。

本文将投资条款清单的主要内容以范本形式呈现,既方便读者根据范本了解清单的主要内容,又方便读者在实务中直接参阅、使用。

需要说明的是:考虑到法律体系及语言习惯的差异,本范本没有直接使用欧美版本的翻译版,而是根据中国法律及PE实践,对条款内容及文字表述均做了本土化改造。其中,一些条件的设置,例如“保护性条款”,笔者也结合自己的实践,作了删减与调整。相关内容的增减与变化,实务者可根据自身情况具体确定。

范本:投资条款清单

(或投资框架协议、投资意向协议等)

甲方:****股权投资基金管理有限公司

地址:联系电话:

法定代表人:

乙方:目标企业股东

地址:联系电话:

法定代表人:

丙方:目标企业

地址:联系电话:

法定代表人:

(甲乙丙三方合称“协议各方”)

本投资条款清单旨在初步确定甲方及甲方管理的基金对丙方之投资事宜的主要合同条款,是协议各方就清单所列问题达成的初步意向,不构成协议各方之间具有法律约束力的协议;但是,条款清单中的“保密条款”具有法律约束力。

本投资条款清单签署后,如果甲方对尽职调查的结果满意,且符合甲方的投资条件,甲方应积极履行内部审批、决策程序,推进投资事宜;协议各方应积极沟通、商谈,尽早就投资条款清单所涉内容达成最终意见,并根据最终意见协商、起草、商定正式的投资协议。

协议各方经充分沟通,就未来投资所涉事宜,达成了下列清单所列的初步意向。

本条款清单在签署,协议一式六份,三方各执两份。

甲方:

乙方:

丙方:

****年**月**日

上述范本所列内容为PE机构经常涉及的条款,除此之外,有的PE机构还会根据实际情况,加入排他约定(即签订条款清单后的一段时间内,被投资公司不得同其他的潜在投资者接触或洽谈投资意向,也不得向第三方出售目标公司)、融资背景的介绍、禁止竞价条款、竞业禁止条款、限制同业竞争、知识产权保护、尽职调查的预计时间、律师费与审计费用的分担、法律适用等内容。

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