并购基金这个话题说起来很长，现在市场做PE的，十个里面有九个都在筹建并购基金。在，并购基金的概念也不是特别清晰，基本上是跟并购相关的基金都叫并购基金，跟境外的真正的并购基金不太一样。的并购基金，目前参与的比较多，设立的也比较多，但是真正并购基金目前特别清晰的盈利模式还是有待于时间做检验。
市场上并购基金的主流，一类是券商成立的，另外一类是上市公司和其他机构成立的。其实并购基金对于并购里面的作用是非常有益处的，因为有一些并购是没有办法实现的，比如说钱会构成交易的前提；还有是有一些并购中间有融资的需求，是为后续整合做准备的，钱在里面会衍生出很好的投资机会，不但形成交易，还会形成后续的整合里面产生巨大增量的。
并购基金作为投资，应该符合通常的现金投资的要素。一个投资通过什么赚钱？有几点：第一点，可以买到相对便宜的东西，这叫价值发现；第二点，成长值分享，我买的公司未来前景很好，现在是小公司，未来成为阿里巴巴；第三点，结合交易的夹层融资，会形成局部的风险和收益不相匹配，低风险高收益的机会，这种机会不完全市场化，本质上也是一种套利。最后，证券化带来的流动性溢价，就是非上市到上市。这几个构成能够兼顾，其实是一个投资最有效的获利模式。
在我觉得是这样的，所有投资的获利点都对准了证券化的套利。包括价值发现、成长性分享，要么看不到，要么看到了没有能力捕捉。全民PE下的盈利模式也是在做政策性套利，不是企业价值发现和成长性判断，而是IPO可行性判断，只要能上市都可以投资，反正一级市场和二级市场总有差价，这是原来服务于IPO的PE的主流运作模式。
沿袭这样的投资逻辑，很多并购基金在设立时，通常把退出渠道先给设定好了，基金的潜意识里面认为只要退出就一定能赚钱。认为这是有效的封闭的资金的投出、退出、价值得以实现的途径。个人观点，这本质是在制度性套利下形成的错误观点，并购基金的核心模式在于能否找到好的标的并且合适的价格投资，即核心盈利模式应该是价值发现。证券化只是投资收益的实现方式而已，尽管会有流动性溢价存在，但一定是阶段性的，一定是锦上添花，不能单纯靠证券化的溢价作为主流商业模式。
实践中，上市公司和并购基金合作成立产业基金，多数都在说产业链整合和市值管理的概念。先不说这些基金有没有产业整合的能力，真正买到标的之后卖给上市公司时，交易博弈的公平性和定制退出通道的矛盾就体现出来了。交易价格如何确定？上市公司说，我要让利给二级市场，相对比较便宜才对，要不然做这个事图什么呀。但并购基金其他LP就心里不平衡了，为什么非要折价卖给你啊，我还想卖给张三、李四等其他上市公司，出价又高换股成长性又好。上市公司就说好吧，我接受市场公平价格交易。等到股东大会的时候，小股东就说市场上有那么多好的公司，设立了并购基金还按照市价交易，你们都是群逗逼么。所以，并购的核心是市场基因，是平等交易，与产业基金的方式后续去定制交易是有冲突的，本质都是IPO的PE惯性退出的逻辑。
为什么很多企业当时这么做？第一，看似有效的模式，对于上市公司股价和市场形象有好处，虽然并购没有获得成长，但是已经准备并购期间大干一场。自己没找着媳妇，养一个童养媳，“你看，这个小姑娘多漂亮，长大了就是我媳妇。”对于并购基金而言募集、投资、管理和退出四个步骤，其实投资是最为核心的环节。但是基金基本没有能力做投资的价值判断和管理，所以所有的重点都在于募，只要把钱骗得来就可以。所以目前所有服务于定制通道的基金，未来的商业模式一定有问题，钱募到了以后找不到项目。所以说，并购基金真正核心的价值所在是在于找到有价值、有成长性的标的，其本质跟很多成长性基金的内在逻辑相同，不要以为并购很火，沾上并购且能实现证券化就一定赚钱。
来源：劳阿毛
