自贸区PE攻略全集

更新于:2016-02-09  星期二已有 人阅读 信源:山姆孟@自贸直通车字数统计:2679字

PE(私募股权投资基金)是嗅觉最灵敏的一群人。起先,他们曾云集天津,后又移师新疆,随着扶持政策的变化闻风而动;如今,不少顶尖PE发现,不管过去注册在哪里,要做“出海”并购,必须来到上海自贸区。因为这里已成为境内PE“出海”最快的地方。

上海自贸区拥有独特制度优势:试验区内3亿美元以下境外投资一般项目从审批制改为备案制,5个工作日内可以完成境外投资项目或境外投资开办企业备案。而在过去,审批过程往往要几个月甚至半年。弘毅投资、高盛资本已在自贸区内顺利走通境外投资,对自贸区的全新制度进行了检验。

“出海”快车道的搭建,让各路PE大佬纷纷借道自贸区。不久前,上海自贸区管委会会同上海股权投资协会主办了一场“跨境股权投资推介会”,直通车君从中精选了PE最关心的内容,汇集成这一全攻略,全面集纳了自贸区的注册、架构和出海路线图。


全文共分四个部分,分别是:

第一部分:自贸区对PE的利好和挑战

第二部分,PE企业落户自贸区攻略

第三部分:自贸区跨境股权投资的税务考量

第四部分:PE自贸区出海路线图


【第一部分】自贸区对PE的利好和挑战

截止2014年4月底,区内已落户股权投资类企业共84家,其中GP(一般合伙人)68家,注册资本共约54.2亿元;PE 16家,募集资本44.42亿元。弘毅创投、建银国际、渤海华美、嘉实资本、红杉资本等知名PE在区内已设立机构,高瓴资本、摩根士丹利、华人文化、中信并购等也正在落户中。

PE在自贸区享受多重利好

据上海自贸区管委会副秘书长李军介绍,自贸区的开放创新为PE企业提供了诸多机遇。

自贸区投资管理制度创新是最大利好。根据国务院颁布的自贸区《总体方案》要求,上海市政府出台了4个文件,包括《外商投资项目备案管理办法》和《外商投资企业备案管理方法》,主要针对境外投境内;还有《境外投资项目备案管理办法》和《境外投资开办企业备案管理方法》,针对区内企业从事境外投资。试验区内3亿美元以下境外投资一般项目从审批制改为备案制,5个工作日内可以完成境外投资项目或境外投资开办企业备案。过去,审批过程往往达到几个月甚至半年。

另一方面,商事登记制度改革便利PE企业注册。企业注册从“先证后照”改为“先照后证”,企业设立进度加快,注册资本由“实缴制”改为“认缴制”,同时工商部门开展“一口受理、综合办理”:原来企业要先到工商注册登记,再到技术监督局拿机构代码,再到税务部门拿税务登记号,现在都在工商一个口子受理,十分便捷。

自贸区金融开放创新让PE如虎添翼。“一行三会”51条政策措施构成试验区金融创新框架。人民银行扩大人民币跨境使用、推出外汇管理实施细则,开展跨境人民币借款、跨境人民币与外汇双向资金池业务。银监会有关支持政策,跨境并购贷款和项目贷款、内保外贷、跨境资产管理和财富管理业务等业务。随着自由贸易账户、分账核算系统进入实战,将营造境内外资金进出、境内外融资、境内外资金管理更为便利化的环境。

自贸区服务业对外开放让PE运转高效。金融、航运、商贸、社会、文化和专业服务六大服务业领域18个行业23个子项;除银证保等金融机构外,律师事务所、会计事务所等专业服务机构也在区内集聚;目前,上海正在编制2014年版负面清单,将扩大会计、审计等服务业领域开放。

自贸区平台经济发展让PE如鱼得水。上海国际能源交易中心已落户自贸区,上海黄金交易所在试验区的平台已获批准,上海联合产权交易所已在自贸区内设立资产交易平台,上海证券交易所将在自贸区内设立国际金融资产交易平台、上海股权托管交易中心也将设立资产交易平台。境内外、多层次、多元化企业都可以挂牌,为自贸区PE企业提供丰富的投资资源和退出平台。

PE企业在试验区面临的挑战

税收政策方面,自贸区不是“政策洼地”,目前面临着国内竞争,而且与开曼、维京、耿西等国际PE基金聚集地存在较大差距,自贸区正积极研究完善适应境外股权投资和离岸业务发展的税收政策。

支付手段方面,国内现金支付手段单一,国际市场大多采用股份或股份加现金的混合方式,自贸区将研究解决跨境并购过程中的多元化支付手段,与国际规则接轨。

融资渠道方面,多元化融资方式逐渐出现,但高收益债券、认股权证、可交换债券、优先股等在国际市场常用融资工具还是空白,外债额度管理造成境外股权质押困难等问题。

私募基金业已成为《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的重点发展领域之一。自贸区欢迎PE企业前来发展兴业,利用试验区平台开展业务,分享自贸区试验成果。


【第二部分】PE企业落户自贸区攻略

PE企业要想落户上海自贸区,第一步就是注册流程。上海自由贸易实验区联合发展有限公司市场总监倪峰进行了介绍。

落户自贸区之前需要考虑的问题

企业名称:区位(上海)+字号+行业表述+组织形式

企业性质:有限责任公司或有限合伙企业

注册地址:中国上海自由贸易试验区××路××号

注册资本(募集资金):股权投资企业内资不低于1亿元人民币,外资不低于1500万美元;内资股份制股权投资管理企业不低于500万元人民币、有限责任制则不低于200万元人民币,外资不低于200万美元。

落户自贸区的流程

依据:《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》、《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作实施方法》

内资:名称预核准→签订注册地租贷协议并备案→办理营业执照→税务登记、组织机构代码、刻章;

外资:名称预核准→签订注册地租贷协议并备案→办理批准证书→办理营业执照→税务登记、组织机构代码、刻章。

外资独资或控股行业独具优势

自贸区的投资机会在外资独资或控股的服务行业。境外资本在境内区外不能投资外资独资或控股的行业,但在自贸区就可以投资外资独资或控股的行业。文化、医疗、增值电信领域是特点行业,值得多看一眼,在这几个领域,各部委为自贸区出台的各项条款可以关注。

文化:《中国(上海)自由贸易试验区文化市场开放项目实施细则》

医疗:《中国(上海)自由贸易试验区外商独资医疗机构管理暂行办法》

增值电信:《关于中国(上海)自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意见》和《中国(上海)自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点管理办法》


【第三部分】自贸区跨境股权投资的税务考量

税务是PE基金十分关注的领域。普华永道合伙人苏静对不同基金架构的税务情况进行了分析。

国内PE基金跨境股权投资税务影响

目前PE基金的跨境投资税负情况如下:

PE基金:根据现行相关税收法律法规,合伙制企业所得税处理“先分后税”,合伙人为纳税义务人。

PE基金合伙人(LP):机构有限合伙人:25%企业所得税。自行申报;

个人有限合伙人:20%或5%

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