摘要：本文以港股通和优汇通案例为切入点，分析了人民币国际化与资本项目外汇管制之间的矛盾和由此产生的监管套利等问题，并提出，要境内个人直接投资境外证券的外汇制度，应保证人民币跨境流动和外汇资本项目业务种类和汇兑限制的一致性，加强法律法规的可操作性，将立法模式从“正向清单”向“负面清单”转变。
关键字：外汇管制；人民币国际化
当前外汇管理体制对境内居民个人资本项目的跨境交易限制相对较多，但境内个人的跨境证券投资是存在市场需求的。在探索外汇管理资本项目开放的同时，市场主体也通过“人民币国际化”和打“擦边球冶，试图规避外汇管制。其中的一些创新路径引起了许多争论。
一、境内个人直接对外证券投资的管制现状
(一)概念界定
境内个人直接对外证券投资，指的是一国居民个人购买企业在境外发行的股票等有价证券。从投资形式的角度来说，对外证券投资属于间接投资，与以取得海外企业所有权或经营管理权等形式存在的直接投资相对应；从外汇监管的角度来说，境内个人直接对外证券投资应归属于资本项目下金融项目中的证券投资[1]子项目。
目前，境内居民个人投资境外资本市场的主要途径是QDII (Qualified Domestic Institutional Investor)制度。QDII指的是允许合格的境内机构投资者在一定的规定和限制下，开立特别可兑换、进出数额相互关联的外汇账户，通过封闭式基金形式，实现境内居民投资境外资本市场的一种机制，[2]从交易结构上来看，主要是一个机构行为。
除QDII之外，境内个人的投资渠道还包括境内居民通过SPV (Special Purpose Vehicle,特殊目的公司)境外投融资返程投资、境内居民参与境外上市公司股权计划和向境外转移财产再投资等，但由于上述行为主要归人直接对外投资范畴，本文不作具体讨论。本文中“境内个人直接对外证券投资冶，仅指的是境内个人投资者不通过金融机构或其他形式，直接在境外资本市场购买有价证券、进行证券投资的情形。
在当前形势下讨论境内个人直接对外证券投资的外汇监管问题，首先应当理清外汇管制和人民币国际化两个概念。
外汇管制指的是“一国授权货币金融当局或其他机构，通过法令对外汇的收支、买卖、接待、转移及国际间结算、外汇汇率和外汇市场等实行的控制”。[3]其中，资本项目由于可能引起国际热钱流动而受到更为严格的限制。
一般而言，一国对资本跨境活动的外汇监管主要从两个环节进行——交易环节和汇兑环节。交易环节通常管理的是“交易是否可行冶，而汇兑环节管理的是“是否可以以某一具体交易目的进行外币兑换”。就对资本项目的管制来看，“在交易环节放开多、管制少；在汇兑环节特别是人民币与外汇兑换上放开少、管制多”。[4]
表1境内居民对外证券投资的管制现状[5]
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│监管现状 │交易环节 │汇兑环节 │
│子项目 │ │ │
├───────┴───────────────┴─────────────┤
│证券投资 │
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│(1)股本证券 │
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│个人 │2008年《外汇管理条例》允许，但│每人每年5万美元；对居民是 │
│ │未出台具体的批准和备案程序 │否可以用做境外股票投资无明│
│ │ │确规定 │
├───────┼───────────────┼─────────────┤
│企业 │企业以并购为目的收购股票需经批│一般使用自有资金，经外汇管│
│ │准实施；合格境内机构投资者、经│理局批准可以购汇投资，一般│
│ │批准的商业银行、信托等其他金融│为真实性审核；投资额度需经│
│ │机构经批准可以进行股票投资 │批准 │
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续表
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│监管现状 │交易环节 │汇兑环节 │
│子项目 │ │ │
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│(2)债务证券投资 │
├───────┬───────────────┬─────────────┤
│个人 │2008年《外汇管理条例》允许，但│每人每年5万美元；对居民是 │
│ │未出台具体的批准和备案程序 │否可以用做境外债券投资无明│
│ │ │确规定 │
├───────┼───────────────┼─────────────┤
│企业 │合格境内机构投资者、经批准的商│投资额度需经批准 │
│ │业银行、信托等其他金融机构 │ │
└───────┴───────────────┴─────────────┘
一般而言，外汇管制的汇兑和交易环节是不可分的。当交易环节被禁止，即使开放汇兑也无法进行证券投资交易；而当汇兑被禁止时，居民个人也无法获得外币进行投资。但这种情况在人民币国际化的背景下受到了挑战。
“人民币国际化”指的是人民币成为世界普遍接受的可兑换货币的过程。[6]自2007年开始逐步推行人民币国际化和人民币跨境流动，2009年7月开始推动跨境贸易人民币结算试点，[7]2011年扩大跨境贸易人民币结算地区[8]、开始了境外直接投资人民币结算的试点工作，[9]此外，人民银行也在一定范围内支持和推动个人跨境人民币业务。[10]目前，人民币国际化是金融发展的主要目标之一。然而从外汇监管的环节来说，人民币在国际上的广泛使用使得规避外汇管制的汇兑环节成为可能，削弱了汇兑环节对跨境资本流动的管理和监测，一定程度上也可能影响外汇管理的有效性。
(二)境内个人直接对外证券投资的外汇管理法律框架
目前，境内个人直接对外证券投资主要受《个人外汇管理办法》和《外汇管理条例》的规制。
2006年《个人外汇管理办法》第二十一条规定，“境内个人……直接参与境外商品期货和金融衍生产品交易，应当符合有关规定并到外汇局办理相应登记手续”，但并未对“符合有关规定”作出进一步说明。
2007年，人民银行颁布《个人外汇管理办法实施细则》，规定“境内个人可以使用外汇或人民币，并通过银行、基金管理公司等合格境内机构投资者进行境外固定收益类、权益类等金融投资”，[11]但对个人是否可以直接投资境外资本市场并未作出说明。
2008年，国务院颁布了《外汇管理条例》，在第十七条中首次将“境内个人”作为从事境外有价证券交易的主体。但是，相关监管机构并没有就个人从事境外证券交易出台更具体的规定，这直接导致了该项规定因缺乏操作性而只能停留在立法层面。
2013年以来，在开放资本项目、引导境内个人境外投资方面态度积极。[12]2015年6月，人民银行公布《人民币国际化报告(2015年)》，提出进一步推动人民币资本项目可兑换，“考虑推出合格境内个人投资者(QDII2)境外投资试点”。虽然在政策层面态度积极，但在外汇管理制度建设上仍然谨慎。[13]
二、近年来境内个人直接对外证券投资的路径创新与争议
虽然资本项目开放较经常项目更为敏感，并有可能对资本市场和资本存量造成巨大波动，但是由于逐步开放境内个人对外证券投资是现实需求，有利于平衡国际收支、推进资本项目开放，因此，在保持谨慎的同时，也积极探索试点。与此同时，市场主体也通过“人民币国际化”的形式打“擦边球”，试图绕开外汇管制。
(一)逐步开放直接对外证券投资的有益尝试：港股通
港股通是“沪港通”的重要内容，指的是“内地投资者委托内地证券公司，经由上海证券交易所设立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报，买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票”。[14]
目前，港股通允许证券账户、基金账户余额不低于50万元的个人投资者参与港股通投资。虽然对个人投资者有所限制，但“港股通”仍是目前境内个人直接投资境外资本市场的为数不多的合法路径，长远来看对于资本项目的开放具有重要意义。
1.港股通的汇兑结算安排。当内地投资者决定买入港股时，从资金流动来看，内地投资者向其开户券商支付人民币，由券商将收到的人民币存人证券登记结算有限公司(以下简称结算)在上海的结算银行，这些人民币将由结算统一在香港兑换成港元，并在T +2日通过香港银行同业结算有限公司(HKICL)的集中资金交收处理，以直接记除指示(DDI)的方式与香港结算完成资金交收。从证券流动来看，香港结算将证券指示交付结算，并由结算通过券商向投资者交付证券持有凭证。具体流程如图1所示。
(图略)
图1港股通下内地投资者买入港股的资金和证券流动
如有内地投资者需要卖出所持有的港股，证券流动和资金流动与买入方向相反。具体流程如图2所示。
具体到“港股通”下的香港离岸人民币市场，香港的银行能够提供全面的港元—人民币兑换服务，且对于个人和公司在香港的银行进行货币兑换的量并无特殊限制。[15]
2.港股通开放对外汇管制的挑战。从上文的分析中可以看出，港股通主要是通过“跨境汇划人民币、在港换汇”的安排完成交易。投资者不涉及货币兑换，而由结算在香港人民币离岸中心进行统一的港元人民币兑换。在港股通的安排下，“借助离岸人民币中心，完成双向人民币换汇，实现投资人民币的完整环流，且全程全封闭运行。”[16]
(图略)
图2港股通下内地投资者卖出港股的资金和证券流动
本文第一章对外汇管理的环节进行了细分，将外汇管理分为交易环节和汇兑环节。在港股通以外的一般情况下，境内个人之所以不能投资境外股票市场是因为，其一，虽然《外汇管理条例》第十七条明确允许境内个人投资，但是要求“按规定办理登记”，又由于“规定”尚未出台，因此交易环节事实上对证券投资设置了限制。其二，境内个人投资境外资本市场也受到汇兑环节的限制，根据《个人外汇管理办法》第二条的规定，境内个人经常项目的结汇和购汇的年度总额分别为每人每年5万美元，但限定为经常项目，这也从事实上限制了投资。
在沪港通的语境下，港股通以试点和特批的方式突破了对交易环节的限制，使得境内个人可以合法投资香港联合交易所的部分上市股票；同时，港股通“人民币进、人民币出”的交易安排允许结算将人民币汇出境外后统一在香港兑换港元，从而使境内居民的证券投资不涉及货币兑换，因此也就不受“经常项目”的限制。
因此，从本质上来说，港股通对外汇监管放松的尝试和突破，主要体现在交易环节，是对《外汇管理条例》第十七条“允许境内个人投资境外有价证券”的有益尝试。但就汇兑环节来说，港股通并未作出实质性的突破，而是采取了一种规避手段。
(二)人民币国际化与资本管制下的监管套利：“优汇通”
1.银行“优汇通”案例概况。2014年7月，电视台《新闻直播间》栏目播出一条报道，批评银行推出的“优汇通”产品通过人民币跨境汇划进行洗黑钱活动，引起广泛讨论。
“优汇通”是银行于2011年试点推出的人民币跨境转账业务。根据媒体披露，“该业务属于银行监管的人民币跨境汇出业务，可以将人民币直接汇到中行在海外分行的指定相应账户，再兑换成美元等9种外币”，[17]“汇款额度不受个人每年5万美元换汇上限的限制”。[18]在报道中，媒体认为“优汇通”产品公然违反相关外汇管理规定。而银行辩称该产品是银行为了促进人民币国际化进行的试点措施。
从资金流动的角度来看，这一业务就是将人民币直接汇出境外，在境外兑换成外币后进行投资。由于这一交易避免了境内换汇，也就不受“经常项目”的购汇限制。其资金流动如图3所示。
(图略)
图3银行“优汇通”产品的资金流动
2.“优汇通”的业务性质与管理权归属。要讨论“优汇通”业务的合法性和对外汇监管的突破，首先应当理清“优汇通”究竟是外汇业务，还是跨境人民币业务。
一般而言，跨境汇款业务属于外汇业务的一种，其基本流程是先在境内兑换成外币，再通过SWIFT(Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications,环球同业银行金融电讯协会)的系统汇到境外银行账户。仅从定义上来看，跨境人民币业务和跨境汇款业务的主要区别之一就在于是否在境内进行货币兑换。
在“优汇通”的案例中，银行认为其产品是“跨境人民币转账业务”，也正是基于其“人民币直接汇出境外、境外兑换外币”的特点。但该主张的合理性是存在疑问的。
首先，从整体交易结构来看，“优汇通”的境内和境外交易都是在银行的系统之内完成的，而且“即便从技术角度看，业已披露的现有信息也并未表明中行境外机构用于兑换的外汇资金完全来源于境外，而兑换回来的人民币也完全保留在境外”。[19]仅凭兑换外币的地点在境外就将其定性为“人民币跨境业务”显然是有失公允的。
其次，从人民币跨境业务的性质来看，有争议的是“优汇通”是否属于“可以使用人民币进行结算的业务”。就“可使用人民币进行结算的业务”而言，针对的主要是跨境贸易及其他经常项目交易，[20]而“优汇通”主要针对的是个人投资。此外，考虑“跨境人民币业务”发展的初衷是为了支持人民币国际化，在这一背景下，“跨境投资”应当指的是使用人民币进行投资结算。而在“优汇通”的案例下，它在银行的境外分行进行外币兑换，而后再使用外币进行投资，这与“人民币跨境投资”是有区别的。
3.“优汇通”对外汇监管的非法规避。“优汇通”对外汇监管的规避，最主要的是将一个“跨境汇款业务”的货币兑换环节放到银行的境外分行，用“人民币直接划至境外”的形式将其包装为“人民币跨境业务”，绕开外汇管理局而直接向人民银行申请批准，从而规避外汇管理。这从本质上是对整个外汇监管部门的规避。
而如果从交易结构的本身来看，“优汇通”从交易和汇兑两个环节都构成了对外汇监管的规避。从交易环节来看，虽然目前在操作上对境内个人直接投资境外资本市场管制，但对境外汇款已有法可依。“优汇通”使用“汇款”这一相对开放的形式，隐瞒了投资的真实目的，构成对交易环节的监管规避。而从汇兑的角度来说，“优汇通”将货币兑换移至银行的境外分行，而“业已披露的现有信息也并未表明中行境外机构用于兑换的外汇资金完全来源于境外”[21]，与境内换汇并无差别，因此从本质上来说，“优汇通”也构成了对汇兑环节外汇管理的规避。
三、创新路径争议反映出的监管问题分析
(一)人民币国际化与外汇资本项目开放程度不一致导致的矛盾与冲突
从立法学的角度上来说，“法不仅必须适应于总的经济状况，而且还必须是不因内在矛盾而自相抵触的一种内部和谐一致的表现。”[22]就境内个人投资者投资境外资本市场的具体情况而言，主要的问题就在于“人民币跨境流动”与“开放外汇资本项目”这两个具有强相关性和强替代性的制度安排，在法律规定上存在不一致。
在讨论人民币国际化与资本项目外汇管制的矛盾前，首先需要明确的是，人民币国际化与资本项目开放并不是一个概念，也不存在顺序上或者因果上的承接关系。人民币国际化指的是人民币走出境外在国际范围内执行一般货币职能的过程，包括作为国际贸易支付结算手段、用于资本市场投资和储备货币等。而资本项目开放，对应外汇管理的两个环节，包括自由交易和自由汇兑两个方面。
从定义和的监管现状来看，人民币国际化与资本项目开放不是一个概念；但是从人民币跨境流动和资本项目开放的路径和作用来看，二者具有强政策替代性。
举例来说，人民币跨境流动将使得居民个人在经常项目和资本项目的外汇使用中能够将人民币携带出或汇出境外，在境外市场兑换外币，从事实上规避了兑换货币的限制。从港股通的交易结构来看，境内个人投资者可以将超过50万元的人民币汇至香港离岸人民币市场，出境后的人民币可以实现完全的可兑换。这一交易结构的实行，事实上已经绕过了每人每年5万美元的购汇限制。
如果说“沪港通”走的是专项通道，在资金回流方面还有限制，那么“优汇通”的产品设计则完全体现了这种政策替代性。不可否认，虽然“优汇通”更应被定义为“外汇业务”，但它的确兼有人民币跨境业务和个人外汇投资业务的特点。在“优汇通”的特例中，界定它为“外汇业务”很大程度上是因为它的境外对手银行为银行的境外分行，但如果将对手银行替换为一家境外银行，且保证用于兑换人民币的外币完全来自于境外市场，那么这种交易模式就应当是一个完全的“人民币跨境业务”。在这种假设条件下，外汇监管对于每人每年5万美元的汇兑金额就显得形同虚设。
虽然人民币跨境流动与开放资本项目管制具有政策上的强替代性，然而目前，对于人民币国际化和外汇资本项目采取分别管理的态度。
具体来说，目前虽然对于资本项目外汇监管的交易环节已有放松的趋势，如2008年《外汇管理条例》允许境内个人投资境外证券市场、2014年“沪港通”的开闸等都体现了交易环节的逐步开放，但对汇兑环节仍严格监管，尚未有开放的迹象。而与此同时，对于人民币跨境业务则抱持鼓励和支持态度，在“优汇通”的案例中，人民银行批准银行进行人民币跨境汇划业务即是一个证明。
“人民币跨境业务”与“资本项目外汇管制”的不同步不仅包括可以进行的业务种类不同，也包括汇兑额度不同。由于人民币跨境业务不涉及兑换外币，审核机关往往愿意给予较高额度，如“沪港通”就允许50万元人民币以上的证券投资，远超过资本项目管制下每人每年5万美元的限制。
因此，“从本质上讲，推动人民币跨境资本流动和实现资本项目的可兑换是可替代的两类，单方面推动人民币跨境资本流动会使资本项目管制失效。”[23]目前对于人民币跨境流动的额度、主体等限制未与资本项目的外汇监管保持一致，而这种在对外投资上衡量标准和批准程序上的不一致性，必然导致更为严格的外汇管制的有效性显著降低，这是导致如“优汇通”等事件发生的原因。
(二)人民币跨境业务与外汇管理部门协调不足导致的监管套利
外汇管理局是外汇管理部门，对跨境资本流动有监督管理的权力，就境内个人外汇管理而言，根据《外汇管理条例》的有关规定，“资本项目项下(汇兑)按照第三章有关规定办理”[24]，而同时，根据《人民银行、外汇管理局关于跨境人民币业务管理职责分工的通知》，“跨境人民币业务由人民银行货币政策二司负责，并向外汇局有关司提供业务数据。”[25]也就是说，人民币跨境资本流动归属于人民银行监管，而资本项目管制归属于外汇管理局监管。在“优汇通”的案例中，银行基于“优汇通”属于人民币跨境业务的认定而向人民银行报批，就是“人为选择”监管部门的一个典型例子。
由于人民币跨境流动的额度、主体等限制没有与资本项目的外汇管制保持一致，人民币跨境业务和资本项目的管理分属不同部门，在当前人民币国际化与境内居民个人资本项目管制的冲突背景下，市场主体有动力也有可能进行相应的监管套利，监管更为严格的外汇管理局的部分职能就相应地存在被架空之嫌，而外汇监管部门的层级和关系也使得这个问题更为复杂。
外汇管理局是由人民银行管理的局，[26]而“局是负责某方面工作的行政管理机关，具有相对的独立性。”[27]虽然外汇管理局归属人民银行管理，但其性质为“局”，而非人民银行的内设机构或职能部门，在行使职能上具有一定独立性。但是又因为外汇管理局是由人民银行管理的，二者并非平行关系。由于“人民币国际化”与“资本项目管制”两个政策的关系并不明确，外汇管理局与人民银行这种不平行的“管理关系”是否在级别上使得“人民币国际化”这一政策目标要高于“资本项目管制”，也是需要考虑的问题之一。
(三)“有法可依、无操作性”导致的严格管制
以2008年《外汇管理条例》第十七条为例，其规定境内个人从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。其立法本意是，只有按照外汇管理部门的规定办理登记后，境内个人才可以从事境外有价证券的交易。但事实上尚未有“境内个人境外证券投资办理登记”的相关规定，在这种情况下，虽然《外汇管理条例》允许境内个人开展对外证券交易，但由于无法进行相关登记，境内个人已经在事实上被禁止了对外证券交易。
造成这种情况固然是由于未能出台相关配套措施，但从本质上来说，与目前的立法方式是相关的。目前外汇管理仍使用“正向清单”的立法方式，这也是造成目前境内个人投资者投资境外证券市场“有法可依、无操作性”的主要原因，而这种“无操作性”又进一步使得境内居民通过种种“地下通道”满足自身投资需求。
四、完善境内个人直接对外证券投资制度的若干建议
在人民币国际化和资本项目开放的过程中，外汇立法应当至少应当遵循积极审慎、循序渐进和协调配合的原则，配合其他金融措施和监管部门，逐步推进。
(一)保证人民币跨境流动和外汇资本项目业务种类和汇兑限制的一致性
人民币跨境流动和外汇资本项目的监管具有高度政策相关性和替代性。目前在人民币跨境流动和外汇资本项目的监管目标、业务种类和汇兑额度的不一致，为监管套利提供了可能。
在当前形势下，对于人民币跨境流动持积极鼓励的态度，人民银行在进行商业银行的业务审批时，在汇款额度上往往不作过多限制；而资本项目的开放目前还停留在交易环节，个人业务的汇兑环节还处于严格限制的状态。在这种情形下，人民币跨境业务的发展从事实上会导致外汇管理的有效性显著降低。
因此，人民币跨境流动和资本项目管理要从业务种类和汇兑额度两个方面保持监管的法律规范的一致性。具体来说，在促进人民币跨境流动和放松外汇资本项目管制的过程中，应当进行对照性的开放。例如，目前境内居民个人每年每人可以“无条件”兑换5万美元并汇出境外，那么开放相应额度的人民币跨境汇款就是合理的。而如果两项政策下的管制都尚未开放，在市场需求和风险控制没有显著区别的条件下，应当同步试点和推进。[28]
(二)加强法律规范可操作性，转变立法模式
“由于历史的原因，外汇管理法规管得比较宽、严、细，带有比较浓厚的管制色彩。”[29]目前，在外汇资本项目上仍使用“正向清单”的立法方式，这也最终导致了境内居民个人投资境外证券市场“有法可依、无可行性”的尴尬现状。逐步开放境内个人投资境外证券市场是有刚性需求和现实意义的，但如何开放是在立法中需要考虑的问题。
从现实角度来说，首先应当尽快出台相关的操作规程，从事实上逐步开放境内个人投资境外资本市场，打破“法律允许、事实禁止”的尴尬现状，释放境内个人的投资需求，从根本上解决人民币国际化和证券投资外汇管制的监管冲突。
从长远角度来看，将目前立法的“正向清单”转为“负面清单”模式，对于加强外汇法律规范的可操作性、促进资本项目开放是有积极意义的。这不仅可以充分发挥市场的调节作用和资源配置功能，也可以突出外汇监管的重点，在放开限制的同时，最大可能地保证政策目标实现。
(三)重视间接管制和事中事后监管
一般而言，直接型的资本管制通常用于控制资本流出，或者是对一些特定的跨境资本交易进行选择的控制审批，目前对境内居民个人投资境外资本市场的主要可能监管就是直接型的管制措施。而间接型资本管制，就是运用市场化的手段增大特定资本流动的成本，形式包括对特定的跨境资本流动收税、实施双重或者多重汇率等。
外汇管理问题首先是一个经济问题。从法律经济学的角度来说，对于市场的监管应当发挥市场的资源配置作用，经济手段相比直接监管更为有效。因此，在监管中，一方面要视资本项目的开放条件，逐步放开资本项目的管制，释放个人境外投资的压力和需求；另一方面也应当加强事中事后监管，特别要防止经常项目和资本项目的混同。
*北京大学法学院2012级法律硕士
[1]国际收支的证券投资指的是“居民与非居民之间进行的股本证券与债务证券的交易行为”。参见戴相龙、黄达：《中华金融辞库》，第1132页，北京，金融出版社，1998。
[2]贝政新等：《机构投资者发展研究》，第274页，上海，复旦大学出版社，2005。
[3]戴相龙、黄达：《中华金融辞库》，第253～254页，北京，金融出版社，1998。
[4]赵庆明：《人民币资本项目可兑换及国际化的研究》，第72页，北京，金融出版社，2005。
[5]根据现行外汇管理法规整理。参考赵庆明：《人民币资本项目可兑换及国际化的研究》，第68～71页，北京，金融出版社，2005。
[6]戴相龙、黄达：《中华金融辞库》，第1158页，北京，金融出版社，1998。
[7]《跨境贸易人民币结算试点管理办法》，人民银行财政部商务部海关部署税务总局银行业监督管理委员会公告[2009]第10号。
[8]《关于扩大跨境贸易人民币结算地区的通知》，银发[2011]203号。
[9]《境外直接投资人民币结算试点管理办法》，人民银行公告[2011]1号。
[10]相关文件主要包括2013年的《人民银行上海总部关于支持(上海)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》和2014年的《人民银行关于贯彻落实掖国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见〉的指导意见》。
[11]《个人外汇管理办法实施细则》第十七条，人民银行令[2007]1号。
[12]其他相关政策文件包括：《国务院批转发展委关于2013年深化经济体制重点工作意见的通知》(国发[2013]20号)、《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》(国发[2013]67号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等。
[13]目前《人民银行关于金融支持(上海)自由贸易试验区建设的意见》(银发[2013]11号)允许在自贸区进行相关交易，是为例外。
[14]《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》第二条，证券监督管理委员会令第101号。
[15] Hong Kong Monetary Authority, HONG KONG: THE PREMIER OFFSHORE RENMINBI BUSINESS CENTER,2015, p.22.
[16]闻捷：《解密“沪港通”》，载《上海证券报》，2014-04-14(001)。
[17]董希淼：《央视定性中行洗黑钱》，载《中华合作时报》，2014-07-18(C02)。
[18]阎岳：《中行“优汇通”风波不应成为金融的绊脚石》，载《证券日报》，2014-07-12(A01)。
[19]廖凡：《反洗钱失职v.合规性疑问——“优汇通”的那些事儿之二》，载法学网，http://www.iolaw.org.cn/showArticle.aspx? id=4046，访问日期：2015年3月7日。
[20]参见人民银行人民币专栏：《跨境人民币业务种类包括哪些？》，http://guangzhou.pbc.gov.cn/publish/guangzhou/2709/2013/20131227173231488440953/20131227173231488440953_.html,访问日期：2015年3月8日。
[21]廖凡：《反洗钱失职v.合规性疑问——“优汇通”的那些事儿之二》，载法学网，http://www.iolaw.org.cn/showArticle.aspx? id=4046，访问日期：2015年3月7日。
[22]林昌华：《变革与反思——外汇管理法律制度研究》，第309页，北京，法律出版社，2010。
[23]马骏：《人民币离岸市场与资本项目开放》，载《金融发展评论》，2012(4)。
[24]《个人外汇管理办法》第九条，人民银行令[2006]3号。
[25]《人民银行、外汇管理局关于跨境人民币业务管理职责分工的通知》，银发[2012]103号。
[26]《国务院关于部委管理的局设置的通知》，国发[2013]15号。
[27]《国务院关于部委管理的局与主管部委关系问题的通知》第一条，国发[1998]12号。
[28]马骏：《人民币走出国门之路——离岸市场发展和资本项目开放》，第121～135页，北京，经济出版社，2012。
[29]方上浦：《关于梳理和完善外汇管理法规体系的思考》，载《上海金融》，2002(4)。【完】
