【重磅】证监会禁止未备案私募基金参与并购重组业务

更新于:2016-02-09  星期二已有 人阅读 信源:刘乃进律师字数统计:1172字

    2015年3月6日,证券基金业协会通过官方微信平台发布《证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组须履行备案程序》,公布证监会要求私募投资基金参与上市公司并购重组必须履行备案程序。

    此前,证监会曾以问答方式要求,私募投资基金参与上市公司定向增发必须履行备案程序。

    至此,证监会系统内对私募基金必须备案的要求已经统一,私募投资基金未经备案将无法参与定向增发、并购重组两大业务。

按证监会阐释:

一、私募投资基金参与并购重组的五种方式

    1、是上市公司发行股份购买资产申请中,作为发行对象;

    2、是上市公司合并、分立申请中,作为非上市公司(吸并方或非吸并方)的股

    3、是配套融资申请中,作为锁价发行对象;

    4、是配套融资申请中,作为询价发行对象;

    5、是要约豁免义务申请中,作为申请人。

二、中介机构应就私募基金是否完成登记备案进行核查

    在前述5类并购重组业务中,中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

【附文】

附一:证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组须履行备案程序

问:上市公司并购重组行政许可审核中,对私募投资基金备案情况有何要求?

   答:《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定,私募投资基金投资运作应遵守相应规定。

    在并购重组行政许可申请中,私募投资基金一般通过五种方式参与:一是上市公司发行股份购买资产申请中,作为发行对象;二是上市公司合并、分立申请中,作为非上市公司(吸并方或非吸并方)的股东;三是配套融资申请中,作为锁价发行对象;四是配套融资申请中,作为询价发行对象;五是要约豁免义务申请中,作为申请人。

    中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

    具体来说,对于第一、二、三种情况,独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的,应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况,独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查,在合规性报告书中发表核查意见;发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况,财务顾问(如有)、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的,应在我会受理前办理。

    本问答自公布之日起执行。公布之日起受理的并购重组行政许可申请适用本问答意见。

附二:发行监管问答
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