个人股东3种持股方式税负成本比较

导语：基于税负成本以及投资目标等方面的考虑，选择何种持股方式广受个人投资者关注。就具体实践而言，个人股东持股方式主要包括三种：直接持股、间接持股(包括公司及合伙企业)、直接持股与间接持股相结合。本期华税律师将对直接持股与间接持股的税负成本进行重点解读，以便个人投资者根据自身实际情况，选择更为合理经济的持股方式。

不同的持股方式对税负及税务管理的影响，可以从这几个方面分析：

(一)被投资公司的运营税负，2008年企业境内外企业所得税法统一后，如果被投对象没有享受行业或区域性的税收优惠政策，一般而言，境内的公司运营阶段税负相当，企业所得税率为25%;

(二)被投企业分配股息红利回流阶段的税负，目前，根据税法规定,对于居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益是免税的;相应的，对于居民企业从合伙企业分配的权益性投资收益，是不享受该税收优惠待遇的;

(三)投资退出阶段，间接持股方式在投资退出时，势必面临重复纳税的问题，同时个人在投资退出时，应按照税法规定缴纳一道20%的个人所得税;

(四)个人投资者纳税地点，比如，按照目前的规定，直接投资居民企业，股息红利等收益纳税地点在被投资企业所在地，由被投资企业代扣代缴。

通常而言，在投资的过程中，需要建立符合自身商业计划的资本运营以及投资平台，一方面实现投资收益的回流;另一方面可以将投资收益继续对外投资，并借助投资平台实现并购等商业目的。

一、个人直接持股

个人直接持股通常是投资者最初始的一种股权架构，这一组织形态，在各个阶段的税负成本分析如下：

(1)在运营阶段，个人分红后需缴纳20%的个人所得税。根据《个人所得税法》第三条，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。

根据财政部、税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算;解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

(2)就资本运作而言，自然人股东作为主体进行并购重组，交易双方无法符合“特殊性税务处理”的要求，不能享受递延纳税的优惠待遇;加之税务总局《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(2015年第48号)明确了企业重组“当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理”，而并购重组的金额又十分庞大，导致交易税负成本巨大;从整体来看，由于现有公司承载基本运营功能，个人股东直接持股不利于公司横向、纵向的扩张，也无法进行避税的安排。

(3)在投资退出过程中，根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。税率为20%。若公司并购重组后出现三级子公司，则在投资退出时，需要先交纳一道25%的企业所得税，然后再缴纳一道20%的个人所得税，税负较重。

根据财政部、税务总局、证监会联合发布的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)，自2010年1月1日起，针对IPO形成的限售股，在上市首日至解禁期间内，由所持有的股票及孳生产生的送、转股，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税;其中，应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

根据《财政部税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)，“对个人(包括个体工商户及其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税”。因此，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。

二、通过合伙企业间接持股

通过合伙企业间接持股是近年来许多投资者采纳的一种方式。但是，必须指出的是，合伙企业在税收上被视为“透明实体”，直接针对股东纳税，实行“先分后税”，因此，本质上与直接持股并无实质差异。但是，借助于合伙企业可以实现一个目的，就是将个人的纳税地点由被投资企业所在地变为合伙企业所在地。

根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，合伙企业年度应纳税所得额的范围是“合伙企业生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)及《关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税[2008]65号)的有关规定执行。

(1)关于限售股转让的征税问题。根据91号文，“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%

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