地产租赁

鹏华前海万科REITs案例研究

2016-02-09 星期二地产租赁程子毅姜知泰邹菁

REITs(房地产信托投资基金)地产金融最后一块遗落的拼图律师研究了一系列REITs在的实践案例我们将陆续推出有代表性的REITs案例的研究成果本期的内容是首款公募REITs鹏华前海万科REITs文章导读鹏华前海万科REITs是首款公募REITs亦是公募基金首次将投资范围扩

REITs(房地产信托投资基金)，地产金融最后一块遗落的拼图。邹菁律师团队研究了一系列REITs实践案例，我们将陆续推出有代表性的REITs案例的研究成果，本期的内容是首款“公募REITs”——鹏华前海万科REITs。

文章导读

鹏华前海万科REITs是首款公募REITs，亦是公募基金首次将投资范围扩展至不动产。
该基金在投资类别上获得了证监会特批，实现了重大突破。
目标公司享有的只是标的资产的收益权，其并未取得标的资产的权属，该产品实际上是BOT收益权的证券化。
为保证投资人收益，该基金以“深圳万科一次性存入不低于2000万元的保证金至保证金账户，并确保每年维持不低于2000万的保证金”的增信方式作为基金收益的担保。
该基金估值基准为10年期AA+信用债到期收益率，主要是基于目标公司的国企和背景、目标公司收益权的来源与合法性、业绩补偿机制等因素的综合考量。

一、产品简介

鹏华前海万科REITs全称“鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金”(以下简称“鹏华前海万科REITs”)，于2015年6月26日正式发行并于2015年9月30日在深交所上市。

在深圳市金融办、深圳市证监局、深交所等有关部门积极指导配合下，前海管理局全资控股的深圳市前海金融控股有限公司(前海金控)作为具体落实单位，鹏华前海万科REITs得以问世。前海企业公馆项目已于2014年12月正式开业，截至2015年3月该项目已签约或确认入住意向的面积比例已达100%。

二、产品基本信息

名称	鹏华前海万科REITs
基金形式	契约型、混合型证券投资基金
基金运作方式	本基金合同生效后10年内（含10年）为基金封闭运作期，本基金在此期间内封闭运作并在深圳证券交易所上市交易。基金封闭运作期满，转为上市开放式基金（LOF）。
基金规模	30亿元人民币
募集对象	符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
基金管理人	鹏华基金管理有限公司
基金托管人	上海浦东发展银行股份有限公司
基金期限	无期限。封闭期为10年。
基金费率	管理费率（年）：0.65% 托管费率（年）：0.1% 投资顾问费率（年）：0.20%
基金退出	该基金通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。该基金应分别在 2015 年 12月31日前、 2018年12月31日前、2021年12月31日前和2023年10月31日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让14%、18%、17.5%和0.5%的目标公司股权，直至本基金全部股权退出。
投资范围	本基金封闭运作期内投资于确定的、单一的目标公司股权。本基金的其他基金资产可以投资于固定收益类资产（具体包括：国债、金融债、企业（公司）债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等）、现金，以及法律法规或证监会允许基金投资的其他金融工具。本基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。基金的投资组合比例为：本基金投资于确定的、单一的目标公司股权的比例不超过基金资产的50%，投资于固定收益类资产、权益类资产等的比例不低于基金资产50%。
收益分配	1、本基金收益分配采取现金分红方式 2、在满足分红条件的前提下，本基金收益每年至少分配一次 3、每年基金收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的 90% 4、本基金每份基金份额享有同等分配权 5、基金合同生效不满3个月可不进行收益分配 6、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值，基金收益分配基准日即期末可供分配利润计算截止日

三、产品交易结构

（一）交易前的结构

1、目标公司的国企和背景

前海投控成立于2011年12月28日，是前海管理局 100%控股的全资子公司，是前海管理局旗下唯一得到法定授权的开发建设及投资主体，战略定位为集建设、投资、融资、资产运营功能于一体的“产业发展商”。根据深圳市人民颁布的《深圳市前海深港现代服务业合作区管理局暂行办法》及相关规定，前海投控采取企业化运作，负责前海合作区内土地一级开发、基础设施建设和重大项目投资等。

目标公司全名为深圳市万科前海公馆建设管理有限公司，于2013年9月成立，注册资本为1000万元。目标公司是万科股份为了履行前海投控与万科股份签订的BOT协议而成立的运作实体。万科股份于2013年10月授权目标公司代表万科股份履行BOT协议，并以目标公司自己的名义签订与前海企业公馆项目的所有业务合同、协议书，执行相关经济事项。在本次交易之前，深圳万科持有目标公司100%股权，万科股份为目标公司的实际控制人。2、目标公司收益权的来源与合法性

依据前海投控与前海管理局签署的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁合同书》及《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁补充合同书》，前海管理局将前海合作区荔湾片区第十一开发单元的用地(宗地号：T102-0243、土地面积 93192.96 平方米)租赁给前海投控使用，用于前海企业公馆项目的开发和建设，租赁期限自 2013年7月25日起至2023年7 月24日止。

前海投控与万科股份签署的 BOT 协议，约定合作期限为2013年9月8日起至 2021年9月7日止。万科股份于2013年10月授权目标公司代表万科股份履行BOT协议，并以目标公司自己的名义签订前海企业公馆项目的所有业务合同、协议书，执行相关经济事项。万科股份进一步同意将前海企业公馆项目2013年9月8日至2021年9月7日期间的收益权转让给目标公司。

前海投控另已同意将前海企业公馆项目2021年9月8日至2023年7月24 日期间的运营权及收益权确定性转让给目标公司。根据上述协议，目标公司合法地享有自2015年1月1日起至2023年7月24日止项目100%的收益权。(具体详见上图)(二)交易后的结构

基金于募集成立6个月之内通过增资入股的方式取得目标公司50%股权。根据该基金《募集说明书》，获得目标公司50%股权的增资价格为126,682万元。其中1,000万元为目标公司注册资本，其余作为目标公司资本公积金。增资完成后，目标公司注册资本为2,000万元，该基金持有目标公司的股权比例为50%。(具体详见上图)

(三)基金的退出、收益与保障机制

1、基金的退出

该基金通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。该基金应分别在 2015 年 12月31日前、 2018年12月31日前、2021年12月31日前和2023年10月31日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让14%、18%、17.5%和0.5%的目标公司股权，直至该基金全部股权退出。

2、目标公司收益权的实现和保障机制

(1)收益权实现方式

该基金通过持有目标公司股权、获得目标公司利润分配以及深圳万科或其指定关联方回购目标公司股权的方式，获取自2015年1月1日至2023年7月24日期间目标公司就前海企业公馆项目实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入。

(2)保障机制

业绩补偿机制：深圳万科将开立保证金账户，一次性存入不低于 2000 万元的保证金并确保每年维持不低于 2000 万的保证金。若目标公司当期营业收入扣减物业管理费收入后的余额(“实际业绩收入”)低于深圳万科提供并经基金管理人确认的目标公司当期业绩比较基准(当期目标公司预测营业收入)的，深圳万科应以保证金账户资金余额为限按目标公司当期实际业绩收入低于业绩比较基准的差额(“业绩补偿款”)向本基金进行支付。

激励措施：若目标公司当期实际业绩收入高于目标公司业绩比较基准，对于目标公司当期实际业绩收入超过目标公司业绩比较基准的差额占目标公司业绩比较基准在 5%以内(含本数)的部分，本基金按 20%向保证金账户支付深圳万科收益分成，对于差额占目标公司业绩比较基准在 5%(不含本数)至 10%(含本数)的部分，本基金按 30%向保证金账户支付深圳万科收益分成，对于差额超过目标公司业绩比较基准 10%(不含本数)的部分，本基金按 50%向保证金账户支付深圳万科收益分成。上述收益分成价款计入保证金账户。