法式和日式税务租赁特点及其对船舶租赁业的启示

税务租赁是基于常规租赁交易结构的特殊租赁模式，交易的达成需要一定的政策环境，对租赁公司的项目运作能力也提出要求较高。在船舶租赁公司纷纷进军经营租赁领域的背景下，熟悉和掌握税务租赁模式，有利于进一步提高租赁业务能力和收益水平。本文重点对法式和日式两大国际主流税务租赁模式进行分析，供相关企业参考。

一、税务租赁的核心要素

税务租赁是指利用融资租赁或经营租赁结构，以获取应纳税抵扣额为主要关注点的租赁模式。税收利益很多情况下可以在出租人与承租人甚至第三方之间共享。税务租赁交易的达成一般基于以下几个要素：

一是出租人能够提取折旧。在大型固定资产租赁交易中，折旧导致的亏损是相关方获取抵税额的主要来源。对于承租人来说，不论是经营租赁还是融资租赁，均可以通过租金或折旧的方式确认成本，两种方式之间的切换主要影响资产负债表，在应纳税所得额方面可操作空间不大。因此，税务租赁的核心是出租人能够提取折旧。如果出租人能够在精心设计且收益稳定的中长期经营租赁和融资租赁交易中提取折旧，相关税收抵扣利益才更易于实现多方分配。特别是在会计准则遵循“法定原则”的，任何形式的租赁均由资产的法定所有人提取折旧，这为税务租赁创造了较好条件。

二是出租人所在国提供抵税优惠和抵税通道。为鼓励投资，很多对大型资产的购置提供税收优惠，包括资产投资减税和加速折旧抵税等。如美国《投资税扣除法》规定，出租人投资用于租赁的设备，按其购置成本的10%扣减当年应税所得额；多数均允许符合一定条件的租赁资产进行加速折旧，部分加速折旧率甚至高达30%。此外，由于船舶、飞机等大型资产由专门设立的特殊目的公司（SPC）持有并出租，部分还规定SPC的亏损与SPC投资人收益可以合并计算应纳税所得额，从而为出租人提供畅通的抵税通道。

三是出租人拥有较强的应税需求和应税能力。亏损抵税是税务租赁的基本动机，而船舶/飞机等资产的巨额折旧对出租人的应税能力提出了较高要求。通常情况下，SPC的单一股东是盈利能力较强的大型企业集团和金融机构，能够提供足够的应纳税所得额供SPC产生的亏损抵扣。此外，由多个避税需求的中小型企业组成的联合投资方，也是税务租赁中应税能力的重要来源。

在近几十年的税务租赁实践中，法国税务租赁（French Tax Leases）和日本经营租赁（JOL）模式凭借政策的支持以及相关会计准则的特殊性，逐渐成为全球飞机/船舶税务租赁领域的主要力量。

二、法式税务租赁的特点

法式税务租赁兴起于上世纪九十年代末，由于相关优惠仅限于法国运营或建造的船舶/飞机而受到欧盟的指责。2007年，法国对税法法典39C款进行修订，进一步加大了对税务租赁的支持力度，并放宽支持范围，促进了法国税务租赁模式的国际化发展。

法国税务租赁主要采用传统的融资租赁模式，交易结构较为简单。交易由租赁安排机构发起，承租人预付20%-30%的租金，银行提供70%-80%的贷款，出租人向制造商或船东购置租赁物，向承租人光祖。多数情况下，承租人在期末有回购义务。

图1. 法式税务租赁典型交易结构

法式税务租赁有以下几方面特点：

1、法国会计准则遵循“法定原则”，出租人可以提取加速折旧。法国规定，船舶最低折旧年限为8年，出租人可以选择余额递减法进行加速折旧（只有新造船和船龄在2年之内的船舶租赁能够享受加速折旧），加速折旧率（直线折旧率*加速系数）最高能够达到28.125%（1/8*2.25）。此外，如果租赁物是新造船，出租人也可以选择在交船前一税务年度开始折旧（龙骨需完成铺设），折旧基数为上一税务年度已支付的进度款，但不超过船舶总价款的50%。

2、法国实行集团课税征收管理，出租人拥有通畅的抵税通道。法国税法规定，法国公司及其持股95%以上的本土子公司可以合并申报缴纳企业所得税（税率为34.43%）。同时，法国公司的亏损可以向后结转5年，由于折旧而出现的经营亏损可以向后无限期结转。

3、法国大型企业集团作为租赁安排方，拥有较强的应税能力。法国是欧洲核心经济体之一，拥有30家左右世界500强企业，应税能力较强。特别是在集团课税制下，法国企业通过税务租赁实现延迟纳税的需求较大。

税收递延是法式税务租赁的核心，通过项目的延续和不断补充新的项目，租赁安排人甚至可以实现无限期税收递延，从而实现避税的目的，并将税收利益一定程度上向承租人转让。

三、日式税务租赁的特点

日本税务租赁主要依托日本经营租赁（Japanese Operating Lease，简称“JOL”）模式，其前身是1988-1999年较为流行的日本杠杆租赁（Japanese Leveraged Lease，以下简称“JLL”）。但1999年生效的《税法修正案》规定，只有日本企业使用本国资金投资的大型资产才能享受加速折旧的税前抵扣，JLL因此在跨境租赁业务中没落。为充分利用税收优惠政策，日本金融业逐渐创新出了新的租赁模式—JOL。

日本JOL交易结构相对复杂，资金来源包括资本金和贷款，股本由投资者提供，一般为船舶购置价格的20%-30%；银行贷款来自日本本土银行或在日本拥有运营资质的外资银行分支机构，贷款金额为船舶购置价格的70%-80%。出租人向制造商、船东或承租人购置船舶资产，并向承租人提供光船租赁，承租人按月/季度支付租金，租金需覆盖贷款分期付款额和投资者的少量分红；租赁期末，出租人通过出售船舶资产，偿还剩余贷款本金。

图2. 日本JOL（JOLOC）交易结构

日本JOL有以下几方面特点：

1、租赁期限较长，且由出租人提取折旧。日本会计准则遵循“实质大于形式”的准则，租赁也分为经营租赁和融资租赁，但两者之间的界定相对模糊。为实现税务上的节省，必须采用期限较长的经营租赁方式，因此需要对交易结构进行精心设计。在实践中，二手船经营租赁期限一般在10年以内（通常5-7年），新船经营租赁期限可在10年以上（性质类似融资租赁）。折旧方式上，日本规定，船舶折旧年限为12-15年，企业可以选择余额递减法，按照20.6%的比率进行加速折旧。

2、出租人承担余值风险，需要引入余值担保机构。为满足日本对经营租赁的界定，在JOL交易中，租金总额现值不能超过船舶购置价格的90%，且出租人必须承担余值风险。即使是承租人拥有回购选择权的JOLCO （Japanese Operating Lease On Call）结构，回购价格也需要按照第三方评估的市场公允价格设定。因此，为防范余值风险，JOL交易结构中要引入余值担保人（多为租赁安排机构或资产管理公司），并购买余值保险。同时，银行贷款一般设置一定比例的Balloon，期末出售资产后偿还。

3、中小企业有较大的应税抵扣需求，但需要借助第三方金融服务机构安排租赁交易。日本企业所得税税率40%，在全球范围内处于较高水平，因此日本中小企业抵税需求较为迫切。但由于飞机/船舶等资产价值较高，而单个企业的抵扣需求有限，安排租赁交易的能力也不足，因此日本JOL一般由专业的第三方金融服务机构进行安排，并向中小企业募集资金。项目运作过程中，SPC产生的折旧亏损在SPC投资人（各中小企业）之间按份额进行分配，从而达到抵税的目的。

日本JOL有着明显的优势，能够为承租人提供100%的融资，且由于日本基准利率较低（目前仅为-0.1%），在税务租赁背景下，投资人要求的收益率仅为1%-2%，租赁交易的加权平均资本成本（WACC）仅为2%-3%，再加上1%左右的Margin，承租人的融资成本仅为3%-4%。但同时，由于交易结构复杂、涉及主体较多以及日元汇率波动剧烈，日本JOL投资者承担的交易安排费用、保险费用、资产评估费用、利率掉期等成本也较高。

四、对船舶租赁业发展税务租赁的思考

税务租赁的主要目的是获取应纳税所得额的抵扣，其对租赁交易本身的收益率要求不高，但对项目的安全性要求很高。因此，法国及日本税务租赁交易对承租人的选择极为苛刻，且主要集中在飞机、豪华邮轮等现金流非常稳定的大型资产（占比达80%）领域，对于货船租赁项目较为谨慎。但随着这两年航运市场的触底反弹及船价跌入历史极低水平，船舶资产安全性有所提升，船舶税务租赁交易数量呈现上升趋势。

对于船舶租赁业来说，目前正经历从融资租赁向经营租赁的扩展阶段，盈利关注点也从获取利差收益向获取资产收益转变，设计和参与税务租赁，能够进一步提高租赁公司的盈利能力。尽管在税务租赁方面的政策禀赋不足，但租赁公司在跨境项目方面的经验已经十分丰富，可以积极开展基于其它税务租赁模式的尝试。

一是开展转租赁，引入境外税务租赁，支持企业融资。对于承租人来说，税务租赁的资金成本明显低于常规租赁项目，但由于出租人对承租人及项目安全性要求过高，很多盈利能力强且资信较好的船东也难以参与到税务租赁中。租赁公司可以作为国外税务租赁的承租人，通过转租赁的方式，帮助企业获得相关资产，从中起到增信的作用，并考虑为最终承租人的预付租金进行融资，进一步提高收益。目前，租赁公司在飞机租赁方面对这一模式已有所尝试，并取得很好的效果。

二是向其它公司输出应税抵扣资源，提高租赁项目的收益水平。经营租赁是众多船舶租赁公司的重点发展方向，在能够提取折旧的情况下，将会形成较大规模的应税抵扣资源。通过与应税能力较强且抵税通道畅通的公司合作，出让部分折旧亏损，共享税收递延利益。同时，租赁公司在境外设置单船公司时，可以选择会计准则遵循“法定原则”的，如法属岛屿等，实现承租人与出租人对租赁物同时折旧，并通过交易结构的设置，向第三方输出应税抵扣资源，获取相关利益。

三是设立境外分支机构，直接组织实施境外税务租赁项目。目前租赁公司已经开始在海外设置分支机构，取得很多的法人资格。可研究并尝试发起和组织相关的税务租赁项目，进一步提高提高国际化运作水平和业务收益。

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