并购估值：企业价值评估收益法

关于上市公司的并购标的评估，一般都是采用第三方资产评估机构的评估结果。我们任意摘用一家评估机构在公告里的评估说明来看看收益法的应用。以下内容摘自2012年北京中天衡平国际资产评估有限公司对大华农（300186）收购佛山正典生物技术有限公司部分股权的资产评估说明。

一、收益法应用前提及选择理由和依据

(一)收益法定义和原理

企业价值是企业在特定时期、地点和条件约束下所具有的持续获利能力。

企业价值评估以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险的评估。

采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定待估企业权益市场价值。

(二)收益法的应用前提

采用收益法评估企业价值是指通过估测企业未来预期收益的现值来判断

企业价值的评估方法。其应用必须具备三个前提：

1. 企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

2. 企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

3. 企业预期获利年限可以预测。

(三)收益法选择的理由和依据

本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，待估企业经营稳定（或在

评估目的经济行为实现后可以达到正常经营状态），满足采用收益法评估的基本前提，故可以采用收益法评估。

(四)收益法评估企业价值基本步骤

1. 研究分析企业历史经营业绩；

2. 根据企业的业务经营情况对企业资产负债状况进行分析，将企业评估基准日资产负债区分为以下几类，确定收益预测对应的资产负债范围：

（1）主营业务资产负债；

（2）与经营业务无关或另行评估的对外投资等资产负债；

（3）其他非经营性资产负债。

3. 对影响企业经营与收益分配的宏观因素、行业因素、企业个别因素等进行分析；

4. 对纳入收益预测范围的资产负债预期收益口径进行界定，确定采用净利润、净现金流、息税前利润或其他收益形式作为预期收益并对其进行预测；

5. 估计收益预测对应资产负债经营终止时的清算价值；

6. 选择与预测收益匹配的折现率；

7. 将收益法各项参数代入计算模型，计算得出收益折现和；

8. 将收益折现和与未纳入收益预测对应资产负债范围的第(2)类、第(3)类资产负债的评估值汇总得出收益法评估值。

二、主要评估假设与评估依据

(一)主要评估假设

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(二)主要法律法规及行业规范性文件

1. 《中华人民共和国物权法》；

2. 《中华人民共和国公司法》；

3. 《资产评估准则—基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；

4. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估价值类型指导意见》(中国资产评估协会中评协[2007]189 号)；

5. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师

协会会协[2003]18 号)；

6. 《资产评估准则—企业价值》(中国资产评估协会中评协[2011]22号)；

7. 财政部颁布的《企业会计准则》体系。

(三)主要资料及数据来源

1. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告、评估报告；

2. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料；

3. 《企业效绩评价标准值》（国家国资委，经济科学出版社）；

4. 国家统计局公布的统计数据；

5. 相关上市公司公开信息资料；

6. CCER 中国证券市场数据库；

7. Aswath Damodaran 关于市场平均风险溢价的研究资料；

8. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；

9. 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；

10. WIND 资讯金融数据库。（完）

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