企业重组税收征管及操作升级版

摘要

企业重组是优化产业结构、提高企业竞争力的重要途径。2014年和2015年，国务院相继发文要求进一步完善企业兼并重组的税收政策1，并取消了企业重组特殊性税务处理的核准2。同时，税务总局(税务总局)又与财政部联合推出了两项实质性利好3，鼓励企业开展重组，尤其是集团内重组。这些新政都需要更详细的程序性支持。在这一背景下，税务总局发布了税务总局公告[2015]48号(48号公告)。

作为对现行企业重组所得税管理文件税务总局公告[2010]4号(4号公告)的补充，48号公告明确了自然人参与企业重组的税务处理，并对特殊性税务处理的材料申报和后续管理提出了更为严格的要求。48号公告将适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴，企业目前正在进行或者拟进行的重组交易都需要按照48号公告的程序性规定进行操作。建议相关企业研究并评估48号公告的影响并及早应对。

详细内容

自然人参与企业重组的税务处理

目前，如果一项股权收购、合并或分立涉及自然人转让方或股东，交易中的非自然人转让方或股东是否可以适用特殊性税务处理尚不清楚。这是因为现行政策要求重组的当事各方应采取一致的税务处理原则，由于自然人无法适用企业所得税的规定，所以交易的其他各方可能也存在采用特殊性税务处理的障碍。

48号公告现在明确，股权收购的转让方、合并或分立中的被合并/被分立企业的股东可以是自然人。这一新规定是否将有助于自然人参与的企业重组适用特殊性税务处理，我们拭目以待。当然，需要注意的是，无论交易的企业所得税如何处理，自然人仍需要按照个人所得税的规定纳税。

重组特殊性税务处理的申报要求

原先，企业重组要适用特殊性税务处理，需向主管税务机关备案。48号公告将税务备案模式调整为交易各方在年度企业所得税汇算清缴时申报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(以下简称“《特殊性税务处理报告表》”)和相关资料。和税务备案模式相比，这一申报模式的行为主体及时点并未有重大变化，不过重组各方需要披露的信息则更为详细。

《特殊性税务处理报告表》

《特殊性税务处理报告表》是一套全新设计的报表，包含一张报告表及为每种交易类型分别设计的五张附表。值得注意的是，在2014年新版企业所得税年度纳税申报表中也有一张名为《企业重组纳税调整明细表》的附表，但内容相对简单。相比之下，《特殊性税务处理报告表》更为全面、详尽，涵盖了交易各方的相关处理信息，例如特殊性税务处理的比例条件、非股权支付对应的交易所得或损失、交易标的以及交易对价的公允价值、账面价值、计税基础等等，这些信息为税务机关对企业重组的后续管理奠定了基础。

相关申报资料

除了《特殊性税务处理报告表》之外，适用特殊性税务处理的交易各方需要附报的其他资料也相比4号公告中的规定大幅增加

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