企业并购重组中的基本税务筹划分类

一、企业并购重组的类型分析

企业并购重组是企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等，根据企业重组按照参与方数目不同，分为三类

第一类：一方当事人

主要是企业法律形式改变，如非公司制企业变为公司制企业，还有将注册登记地转移到境外，企业由法人变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织情形，这些法律形式的改变应根据企业清算的有关规定进行处理

第二类：双方当事人

1、债务重组，即在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项

2、资产收购，即一家企业通过股权支付，非股权支付或者二者结合，购买另一家企业实质经营性资产的交易

第三类：三方当事人

1、股权收购：即一家企业通过股权支付，非股权支付或者二者结合方式，购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易

2、合并，即一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并

3、分立，即一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立

二、企业并购重组涉及的税种分析

1、增值税

转让企业全部资产涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围

但是在企业债务重组中，债务人以原材料、产成品等存货抵偿债务时，应视同销售缴纳增值税

2、土地增值税

在企业兼并中，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营一方以土地作价入股进行投资或作为联营条件的，将房地产转让到所投资企业中的，暂免征收土地增值税

但对于以土地作价入股进行投资联营的，凡所投资联营的企业从事房地产开发的，均不适用暂免征收土地增值税规定

3、契税

股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收企业所得税。两个或两个以上企业，依据法律规定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税

国有集体企业出售，如果买方能够妥善按照职工，则少征甚至面征契税

4、印花税

以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并，分立包括存续分立和新设分立

5、企业所得税

（1）法律形式改变

法人转变为合伙企业等非法人组织，或登记注册地转移到国外，视同企业清算、分配、股东重组投资成立新企业。

（2）企业债务重组

A一般性税务处理

以非货币资产清偿债务，应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两个业务，确认资产所得或损失。发生债权转股权的，应分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关清偿所得或损失。

B特殊性税务处理

企业债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额50%以上的，可以在5个纳税年度内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生的债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认债务清偿所得和损失

股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定

（3）股权收购

A一般性税务处理

B特殊性税务处理

（4）资产收购

A一般性税收处理

B特殊性税务处理

（5）企业合并

A一般性税务处理

B特殊性税务处理

（6）企业分立

A一般性税务处理

B特殊性税务处理【完】

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