全国首例股权众筹案宣判

  • 法务部
  • 2016-02-09
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【摘要】【案件背景】1、本案系全国首例股权众筹民事案件,备受社会关注。2、本案涉及的法律问题包括对股权众筹行业形成的交易规则进行恰当法律评价等,尤其是投资主体人数、资金托管、金融消费者权益保护等问题,且央行等10

【案件背景】

1、本案系全国首例股权众筹民事案件,备受社会关注。

2、本案涉及的法律问题包括对股权众筹行业形成的交易规则进行恰当法律评价等,尤其是投资主体人数、资金托管、金融消费者权益保护等问题,且央行等10部门刚刚出台《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》,明确了股权众筹的基本定位,如何裁判需要慎重处理。

3、本案涉及股权众筹交易中交易各方的法律关系定位、权利义务分配等问题,是否是居间合同关系,交易内容是否全部有效等均需要仔细审查,特别是股权众筹领域内还没有明确具体的专门性规定之前。

4、裁判结果对于股权众筹行业健康发展以及形成相对科学的裁判规则均具有重要意义。

【基本案情】

2015年1月21日,飞度公司与诺米多公司签订《委托融资服务协议》,诺米多公司委托飞度公司在其运营的“人人投”平台上融资88万元(含诺米多公司应当支付的17.6万元),用于设立有限合伙企业开办“排骨诺米多健康快时尚餐厅”合伙店。

协议签订后,诺米多公司依约向飞度公司合作单位“易宝支付”充值17.6万元,并进行了项目选址、签署租赁协议等工作。飞度公司也如期完成了融资88万元的合同义务。

但在之后的合作过程中,“人人投”平台认为诺米多公司存在提供的房屋系楼房而非协议约定平房、不能提供房屋产权证、房屋租金与周边租金出入较大等问题,之后双方与投资人召开会议进行协商未果。

2015年4月14日,飞度公司收到诺米多公司发送的解除合同通知书,通知自即日起解除《委托融资服务协议》,要求其返还诺米多公司已付融资款并赔付损失5万元。同日,飞度公司亦向诺米多公司发送解约通知书,以诺米多公司违约为由解除了《委托融资服务协议》,要求诺米多公司支付违约金并赔付损失。

后双方诉至法院,原告认为被告提供的主要交易信息即房屋权属存在权利瑕疵,信息披露不实,故依约解除了合同,诉请对方违约并应支付违约金。被告就此提出反诉,认为原告恶意违约,融资主体超过法律规定的50人上限,融资成功后也未将融资款即使支付给被告,故反诉原告违约并应赔偿损失。

原告飞度公司诉请:1、诺米多公司支付飞度公司委托融资费44,000元,2、诺米多公司支付飞度公司违约金44,000元,3、诺米多公司支付飞度公司经济损失19,712.5元。

反诉原告诺米多公司诉请:1、飞度公司返还17.6万元并支付相应利息;2、飞度公司赔偿诺米多公司损失5万元。

【双方观点】

飞度公司提出:自己与诺米多公司之间构成委托合同关系,其中包含一定的居间服务。根据人民银行等十部门近日发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》,股权众筹中介平台对于项目方的信息有审核和向投资人披露的义务,因此其公司负责替投资人审核项目方相关资料,把控法律风险,而且“人人投”还具有监督款项使用、放款审批等功能。由此可见,飞度公司与诺米多之间的关系已经远超出了居间服务关系。

对此,飞度公司认为,自己与诺米多公司间的委托合同关系到完成融资即结束,而飞度公司实际上完成了88万元融资,有权要求诺米多公司以协议付费。

诺米多公司则认为:自己与飞度公司之间构成合同法规定的居间服务合同关系,在融资成功后才支付融资总额5%的居间费。按照法律规定,居间人只有在完成促成签订合同之后才有权要求居间费。诺米多公司认为,自己让飞度公司促成融资,但事实上飞度公司并未完成这一目标,故诺米多公司不必支付居间费用。

庭审中,诺米多公司对于飞度公司股权众筹的合法合规问题也提出了质疑。诺米多公司称,飞度公司最终找到86名投资人完成融资,这样的人数已经违反了现有法律中关于有限合伙企业股东数量不超过50人的规定。出资人超出法定上限证明飞度公司没有预估到融资的法律风险,而其之所以拒绝向自己公司付款,导致合同解除,也是因为人数问题。

【法院审判】

海淀法院在查明事实的基础上,认为案件核心争议主要为两方面:一、涉案《委托融资服务协议》的法律效力和合同主体之间法律关系的具体界定;二、双方当事人是否存在违约以及应承担何种违约责任。

就第一项争议,法院认为:确认《委托融资服务协议》法律效力的裁判依据应为现行法律、行政法规的效力性强制性规定,主要涉及《证券法》第十条规定。因本案中的投资人均为经过“人人投”众筹平台实名认证的会员,且人数未超过200人上限;结合人民银行等十部委近期出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(以下简称《指导意见》)等规范性文件精神;从鼓励创新的角度,法院认为案件所涉众筹融资交易不属于“公开发行证券”,其交易未违反上述《证券法》第十条的规定。其次,目前还未出台专门针对众筹融资的行政法规和部门规章,涉及的其他文件主要是上述《指导意见》、证券业协会发布的《场外证券业务备案管理办法》等,也均未对本案所涉及的众筹交易行为予以禁止或给予否定性评价。再次,飞度公司的主体资质方面,在其取得营业执照、电信与信息服务业务经营许可证等手续的情况下开展业务,目前也无法律法规上的障碍。故法院最终认定案中《委托融资服务协议》有效。最后,对于本案合同主体之间法律关系的具体界定问题。法院认为委托融资只是双方当事人整体交易的一部分,相对于项目展示、筹集资金等服务,飞度公司还提供信息审核、风险防控以至交易结构设计、交易过程监督等服务,其核心在于促成交易。从该角度分析,双方当事人之间的法律关系主要系居间合同关系。但法院同时说明,界定为居间合同关系是基于对该案争议的相对概括,但众筹融资作为一种新型金融业态,众筹平台提供的服务以及功能仍在不断创新、变化和调整当中,其具体法律关系也会随个案具体案情而发生变化。

就第二项争议,法院认为:案中合同不能继续履行的源起为交易各方对融资项目经营用房的样态等问题产生的分歧。根据在案证据显示,飞度公司与投资人发现其确系楼房而非平房后,飞度公司认为诺米多公司存在信息披露不实,具有相应依据。因上述问题涉及房屋可能存在违建等隐患,此事项又直接关系到众多投资人的核心利益,在诺米多公司已明确承诺其提供的重要信息真实、准确、完整的情况下,投资人与飞度公司有权要求诺米多公司进一步提供信息;“人人投”平台对项目方融资信息的真实性实际负有相应审查义务,其严格掌握审查标准也是对投资人利益的保护。此时,诺米多公司提供的相关证件仍难以完全排除可能的交易风险,直接导致交易各方信任关系丧失。故飞度公司依据《融资协议》第7.1条解除合同,具有相应依据。纵观合同履行的全部过程,诺米多公司应就合同的不能履行承担更大的责任。对于诺米多公司主张飞度公司投资人数超过有限合伙企业人数上限的问题。法院认为,案中双方当事人未在《融资协议》中约定关于融资交易的具体人数问题,诺米多公司也未在发函解除《融资协议》时将其作为理由;更重要的是,双方合同关系在有限合伙企业成立前即被解除,飞度公司就此是否会发生违约行为仍然仅是一种预测,其是否能通过其他方法解决此问题也未实际发生和得以检验。故在此情况下,在该案审理范围内,对上述问题是否产生相应责任,法院不做过多评述。

结合双方履约情况,法院对本案本诉、反诉诉请进行了相应处理,最终判决:

一、被告北京诺米多餐饮管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京飞度网络科技有限公司委托融资费用二万五千二百元、违约金一万五千元;

二、反诉被告北京飞度网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还反诉原告北京诺米多餐饮管理有限责任公司出资款十六万七千二百元;

三、驳回原告北京飞度网络科技有限公司其他诉讼请求;

四、驳回反诉原告北京诺米多餐饮管理有限责任公司其他反诉请求。

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