并购交易所涉境内主要合规审批流程及股权质押主要法律程序

一、国有企业并购交易审批流程、审批部门和相关文件 1

二、上市公司并购交易审批流程、审批部门及相关文件 2

（一）上市公司重大资产并购的审批 2

（二）上市公司一般并购的审批程序 3

1、要约收购审批程序 3

2、协议收购审批程序 4

3、间接收购审批程序 5

4、豁免申请的审批程序 6

三、境外投资并购审批流程、审批部门及相关文件 7

（一）并购交易境内报批流程 7

1、并购方提交境外并购事项前期报告 7

2、并购方获得境外投资开办企业核准 7

3、并购方办理资本项目外汇管理登记 8

（二）并购交易境外报批、登记及公告程序 8

四、境内公司股权质押的主要条件和法律程序 9

（一）核实股权合法有效并可质押 9

（二）签署质押合同并办理登记 10

（三）实现质押权 10

注：

1、本文所列并购交易所涉境内主要合规审批流程，依据现时有效的主要（而非全部）法律、法规、监管规定作出，在具体业务操作中，应以当时有效的法律、法规、监管规定为准。

2、本文所列为通常情况下的合规审批流程及股权质押法律程序，具体情况下，根据业务实际及相关法律、法规、监管规定，可能还须增加流程及法律程序。

一、国有企业并购交易审批流程、审批部门和相关文件

国有企业转让其产权给其他企业，审批流程及涉及的审批部门包括：

（1） 需经本级人民或由其授权的产权监管机构批准：对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或所出资企业内部资产重组确需采取协议转让的，国企要经国务院下属的国资委批准，地方国企由省级国资监管机构批准；其他按有关规定报履行国有企业出资人职责的部门审核批准 ；

（2） 对转让的资产进行评估，评估报告需经有权批准机构核准或备案，转让价格以核准或备案的价格为参考依据；

（3） 在依法指定的产权交易所公开进行转让或收购；特殊情况下，报相关职能部门批准，可采取协议转让的办法；

（4） 转让完成后，要对国有资产产权登记证作出相应的变更并办理必要的工商登记变更手续。

相关文件：

（1） 国资委或其授权的监管机构同意收购或出售的批准文件；

（2） 评估报告及有权批准机构对评估报告的批准或备案的文件；

（3） 转让或收购合同；

（4） 变更的国有资产登记表。

二、上市公司并购交易审批流程、审批部门及相关文件

（一）上市公司重大资产并购的审批

审批流程及涉及的审批部门：

（1） 重大资产指购买、出售的资产（包括相应的营业收入和资产净额）总额占上市公司经审计的合并会计报告期末资产总额的50%以上；

（2） 如购买人或出售人之一或均为上市公司，需经上市公司内部董事会和股东大会决议，或公司董事会的决议;

（3） 股东大会决议后次日进行公告；3个工作日内向证监会递交编制的申请文件，并委托独立的财务顾问申报，抄送证监会的派出机构；

（4） 证监会依照法定条件和法定程序进行审核，作出核准或不予核准的决定；