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设立子公司、分公司、办事处等应如何选?

对于很多企业来说，随着其经营规模的日渐扩大，往往需要到外地拓展业务。可是，以何种形式拓展业务，设立何种形式的分支机构，对于企业的利润、税赋会有着不同的影响。

[企业法律]-2021-03-22

实操手册:个性化定制股份公司章程

[企业法律]-2021-01-28

香港与内地公司法的现代化

香港的成功主要源于英国遗留的普通法体系。一般而言，普通法体系被认为相较于成文法体系更加注重法律原则、灵活和独立。作为以金融服务为导向的城市，香港必须施行并保持严谨的监管体系以吸引外来投资，并维护市场秩序。香港的公司法制度无疑已经并将持续在维护香港经济发展和良好状态方面发挥重要的角色。

[企业法律]-2021-01-04

投资者如何分析上市公司基本面

一、公司基本面分析1．公司行业地位分析在行业中的综合排序以及产品的市场占有率决定了公司在行业中的竞争地位。行业中的优势企业由于处于领导地位，对产品价格有较强的影响力，从而拥有高于行业平均水平的盈利能力。

[投资分析]-2020-12-29

总公司、母公司、集团控股公司和注册地的选择与筹划

为了扩大企业规模，占据更广阔的市场，实现投资者更大的价值，跨区域经营成为当前企业经营的基本形态，跨区域经营基本采取两种组织模式：一是总分公司;二是母子公司，在母子公司模式下，一些超大型企业集团还发展出集团控股公司模式，以实现横向和纵向的市场扩张。

[投资分析]-2020-12-27

总公司、分公司、母公司与子公司之间的区别

总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。

[企业法律]-2020-12-27

第二曲线-為什麼偉大的公司更容易掉入停止成長的陷阱

什麼是「第二曲線」（The Second Curve）英國倫敦商學院共同創辦人，查爾斯．韓第（Charles Handy）提出「第二曲線」（The Second Curve），又稱S曲線，該觀點建議我們在感到最舒服的時候，就要開始尋找下一個增長曲線。若用來解釋企業組織，則說明企業要在經營高峰期，趕緊先找到下一個成長動能。韓第指出，過去一般企業平均壽命是40年，但隨著科技、環境快速變遷，企業平均壽命已縮短到14年。若等到企業開始走下坡了，才開始思考對策，恐怕為時已晚。「第二曲線」給管理者的啟示沒有什麼是會一

[企业管理]-2019-07-28

上市公司并购重组问题研究-诉讼、仲裁事项

诉讼、仲裁事项，对于律师而言是一个再熟悉不过的话题，可谓老生常谈。本文结合上市公司重大资产重组的监管规范及案例实践，聚焦上市公司重大资产重组项目中诉讼、仲裁事项的尽职调查及证监会审核关注要点，希望能贡献些许新意。一、相关规范《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（《26号准则》）关于诉讼、仲裁的规定，比较集中有四条，具体如下：第十五条：交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或

[尽职调查]-2019-07-25

上市公司重大资产重组

问题1：上市公司发行股份购买资产，上市公司是否必须编制拟购买资产的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：上市公司盈利预测就是俗称的备考盈利预测，应当编制（盈利预测报告都需要提交会计师审核报告，下同），确实无法编制需要管理层分析，实践中若不编制等于把重组的效果判定踢球给了重组委，审核难度会加大，所以，还是别想着例外了。问题2：不须提交并购重组委审核的重大资产重组，上市公司是否必须编制上市公司的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：分情形，若构成借壳，资产过70%线，净壳剥离的三种情形需要，其

[租赁会计]-2019-07-25

累积投票权制的运用对公司治理的影响

一、引言众所周知，资本市场的发展是为了便利企业筹融资活动，同时也为广大投资者带来合理的回报。La Porta，Lopez de Silanes，Shleifer和Vishny (LLSV，2000)指出，外部投资者购买公司的股票面临着巨大的风险，因为公司的内部人(包括：高管和大股东)会为谋取个人收益而侵占公司和小股东的利益。特别是在很多新兴市场，由于法律制度不健全和投资者保护缺失，广大投资者的利益得不到保障，从而扭曲了投资者行为，最终伤害了金融市场的效率和企业的生产经营状况。这一现象在尤为突出。近

[公司治理]-2019-07-20

公司治理的意思及其概念的内涵和外延

商团治理，又名注册商团自我秩序打理机制、企业行为伦理自我规范和企业管理（简称企管），是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和董事。其它利益相关人士包括雇员、供货商、顾客、银行和其它贷款人、政策管理者、环境和整个小区。公司治理是一个多面向的主题。公司治理中有一个十分重要的部分是面对责任、受托责任、对股东和其他人的数据披露，审计及控制机制。公司治理的负责人应该遵守各方面

[公司治理]-2019-05-26

上市公司收购中的新型法律问题探析（三）

近年来，上市公司收购风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司收购的过程中，也凸显了诸多亟需解决的新型法律问题。本文尝试从纯实务的角度对当前上市公司收购中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。感谢深交所法律部邱永红博士的文章，与大家分享。文章比较长，我们分期转载。近年来，上市公司收购风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司收购的过程中，也凸显了诸多亟需解决的新型法律问题。本文尝试从纯实务的

[金融法规]-2019-05-19

凯迪生态的坑,租赁公司跳的出来吗?

2019年5月13日凯迪生态（股票代码：000939）已被深交所暂停凯迪生态股票上市。2019年5月8日凯迪生态发布2018年业绩更正报告，2018年度营收逾24亿元，同比下降53.8%，亏损42.2亿元，比去年同期亏损扩大20.89%，资产规模339亿元，同比上年缩水11.88%。2019年4月19日凯迪生态发布公告称，公司及其控股子公司所涉诉讼、仲裁案件合计844件，金额1000万以上的诉讼及仲裁共99.13亿元。凯迪生态自去年5月份暴雷以来，时间已一年有余，本文结合上市的公告，了解各家租赁公司债权回

[环保租赁]-2019-05-15

私募股权投资基金设立时应采取公司制还是有限合伙制-基于税收筹划角度分析私募股权投资基金的组织形式

私募股权投资基金是通过非公开的方式募集资金，并将资金通过权益性投资的方式向非上市公司基金。作为一种新兴的投资方式，私募股权投资基金为企业提供了更方便快捷的融资途径，同时利用自身专业背景通过参加被投资企业的经营管理，使公司结构更为合理，优化投资决策，促进企业健康成长，最终通过被投资企业上市、并购、股权置换或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。私募股权投资基金自20世纪90年代在开始起步，发展到目前为止主要有三种设立形式，即公司制、信托制和有限合伙制。其中公司制和有限合伙制是最常见的两种形式。200

[私募投资]-2019-04-12

创业公司天使轮A轮B轮IPO融资时如何分配股权

很多创业者创业之前一直专注于自己的idea和自己的商业计划书，当公司开张的时候或者投资人问股份的问题的时候才发现自己对此一头雾水，找了很多书，问了很多“砖家”发现自己得到的要么是一堆数据，要么是轻描淡写没有点到痛点。本文中，对创业公司股权分配问题的分析，深入浅出，直击要害，分享给各位。创业者不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的股权。弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创

[股票市场]-2019-04-09

创业公司分配股权时如何计算每个人的贡献

创始人合伙创业，有的提供资金，有的提供场地，有的提供技术能力，有的提供销售渠道，有的提供融资资源。各个创始人提供不同的贡献，各个贡献性质不同，似乎完全无法等价对比。如果没有明确的标准，很难说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。这经常会导致埋下不满的情绪，并在创业最艰难的时候爆发。有没有一种方法，可以在同一维度上，量化创始人的各种贡献呢？如果能按一个统一的计算单位，量

[企业法律]-2019-04-09

基金公司如何开展环境压力测试

基金公司是重要的机构投资者群体，环境压力测试是推动其将环境因素纳入风险管理全流程的重要分析工具。2016年《G20绿色金融综合报告》中指出，环境风险分析工具和能力缺失，是绿色金融发展的一大障碍，需要各方开发和推广环境风险分析工具并在金融业加以应用。

[基金管理]-2019-04-08

非上市公司股权转让如何缴纳个人所得税

随着资本市场的发展壮大，厦门市非上市公司个人股东的股权转让行为也日益活跃。近年来，厦门市地方税务部门通过建立与工商部门股权登记信息联网机制，充分获得非上市公司的股权转让信息，在为个人股东提供股权转让税收咨询服务和开展税收检查等方面取得一定的成效，但也暴露出纳税人对相关税收知识了解不足的问题。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。《个人所得税法》和《个人所得税法实施条例》规定，居民取得的来源于境内、外的股权转让所得以及非居民取得的来源于境内

[税务筹划]-2019-04-06

跨国公司向境外关联方支付费用将面临更为严格的审查

税务总局发布《税务总局办公厅关于对外支付大额费用反避税调查的通知》（税总办发[2014]146号，146号文），要求各地税务机关对跨国公司在境内的子公司向境外关联方大额支付费用情况开展摸底排查，并将排查情况上报总局。之后，总局国际税务司司长廖体忠在一次公开活动中发表讲话并指出，总局将会根据各地税务机关上报的排查情况，出台新的规范文件。2015年3月18日，税务总局正式出台《关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》（税务总局公告2015年第16号，16号公告）。该公告除涵盖

[税务筹划]-2019-03-24

说说证券公司的机构销售是做什么的

1.机构销售部门位于证券公司业务架构的哪个位置?首先，一个传统的投资银行应该是做经纪的一个中介机构，它并不是交易的直接参与者，而是一个撮合的作用，投行业务最核心的两块便是企业融资和证券销售交易、经纪业务。而后，投资银行业务才发展出了买方业务(资产管理部门，直接投资部门)。当今的一个完整的投资银行主要是由投资银行部(传统的帮助企业发行股票债券)，销售交易部(为投资者提供交易渠道，销售股票债券和股票债券的经纪业务)，资产管理部(买方部门，为客户提供资产管理的解决方案)，自营部门(用自有资金在市场上进行交易)。

[资产管理]-2019-03-07

解读PE/VC有限合伙制与公司制的优劣比较

选择合适的组织结构是PE/VC进行融资的前提,同时也是PE/VC们展开投资运作的组织保证有限合伙制还是公司制，哪个更具有制度优势?这个看似简单的问题，却是解决通过修改《合伙企业法》还是在《公司法》框架下解决创业投资法律地位和投资运作问题的关键所在。为此，整理了如下资料，以供大家借鉴。美国80%的创业投资企业都采用了有限合伙制组织形式，于是这种组织结构被一些人认为是美国创投取得成功的关键。真是这样的吗?PE/VC靠什么形式来组织资本?尽管世界各国的创业投资机构名称各异，制度安排也由于国情而各不相同，但就组织

[私募投资]-2019-03-04

分公司是否可以对外签订合同？

《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”分公司，在业务、资金、人事等方面受总公司的管辖，在法律上不具有法人资格，从根本属性上来讲，其属于总公司的一个分支机构。分公司虽然没有独立的财产和法人资格，但只要分公司经过工商部门的登记后，领取了营业执照，分公司可以作为《民事诉讼法》上的其他组织成为民事诉讼当事人。

[企业法律]-2018-11-21

2018年10月26日关于修改《公司法》的决定+全文下载

对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定，坚持公开、公平、公正的原则，督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力，加强监督管理，依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为，防范市场风险，切实维护债权人和投资者的合法权益。

[企业法律]-2018-10-30

公司治理文件撰写学习

公司坚持以客户为中心、以奋斗者为本，持续改善公司治理架构、组织、流程和考核，使公司长期保持有效增长。公司治理概述(截至2017年12月31日)股东会股东会和持股员工代表会　　股东会是公司权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。　　董事会是公司战略、经营管理和客户满意度的最高责任机构，承担带领公司前进的使命，行使公司战略与经营管理决策权，确保客户与股东的利益得到维护。　　公司董事会及董事会常务委员会由轮值董事长主持，轮值董事长在当值期间是公司最高领袖。　　监事会主要职责包括董事/高

[公司治理]-2018-09-13

漫谈内资试点融资租赁公司的起始和发展现状

什么是内资试点融资租赁公司内资试点融资租赁的历史渊源内资试点融资租赁公司的相关的政策内资试点融资租赁到底存在哪些优势

[租赁研究]-2018-05-14

商办流通函[2018]165号-商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知

商办流通函〔2018〕165号各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门：根据《中共中央关于深化和机构的决定》等文件要求和全国金融工作会议精神，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银行保险监督管理委员会（以下称银保监会），自4月20日起，

[租赁动态]-2018-05-14

远东租赁业务精准定位情况(报告摘要)

远东宏信昨日公布了 2017 年业绩。截至 2017 年末，总生息资产同比上升 39%，总计息负债上升 35%。由于资产收益率的提升，息差从 2016 年的 3.04%和 2017 年上半年的 2.96%提升至 3.09%。利息收入、咨询服务收入以及产业运营收入分别同比增长 35%、22%和 54%。总营业收入达到人民币 188 亿元，同比增长 35%。净利润达到

[租赁数据]-2018-03-29

闲扯上市公司壳公司的评价标准

借壳上市这事其实在资本市场存在很多年了，只不过最近IPO停发市场才给予了更多的关注。通常而言借壳上市是指获得上市平台为目的的收购与重组，核心特征是上市公司的控制权和核心资产业务均发生了改变。目前监管法规里

[并购重组]-2018-03-18

如何使用万得Wind查询嘉兴地区的沪深上市公司名单

输入EDE，打开数据浏览器，在左侧上方的待选指标处的公司中文名称处双击添加至指标项在左侧下方的待选范围内依次展开找到嘉兴，双击嘉兴即可。然后就可以导出数据了，其他地区的数据统计依上述方法即可。

[数据应用]-2017-10-26

上市航空公司2016年财务报表解析

整体判断2016年五大上市航空公司收入增长幅度低于运力和运量增长，投入产出效率下降。民航需求保持旺盛，消费者同样享受低油价红利。营业利润普遍不高，“补贴收入”调节净利润。营业外收入也成为航空公司主要竞争力。航油成本低位运行，但是航油成本依然高于全球平均水平。公司航油成本大约高出全球平均水

[飞机租赁]-2017-10-10

上市公司布局融资租赁打造新的利润增长点

随着融资租赁企业数量暴发式增长，越来越多的上市公司也选择参与到融资租赁业务。证券时报记者不完全统计，今年8月以来，已有23家上市公司公告涉及融资租赁业务，其中包括设立或收购融资租赁公司、开展售后回租业务等多种参与形式。证券时报记者梳理公告发现，上市公司开展融资租赁业务主要基于盘活资产、拓宽融资渠道、布

[租赁动态]-2017-08-23

淘宝司法拍卖房产有关流程、注意事项总结

司法拍卖地址：https://sf.taobao.com/ 1、参与司法拍卖需要准备什么？请务必要实地看样以及阅读竞买公告，关于标的物的具体情况可通过实地看样及法院在竞买公告中的说明了解到。2、企业怎么参加拍卖？（1）注册企业账号。注册账号需要至少提前1-3天，因为实名认证审核需要时间，注册方法可点击参考“企业账号注册流程”

[房产处置]-2017-06-08

津商务流通[2016]9号-天津市商务委市国税局关于天津自由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关问题的通知

各区县商务主管部门、各有关企业：为落实《商务部税务总局关于天津等四个自由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关问题的通知》（商流通函[2016]90号），自2016年4月1日起，受商务部和税务总局委托，天津市商务委、天津税务局负责天津自贸区内资租赁企业从事融资租赁业务试点确认工作。试点企业条件和申报

[租赁政策]-2017-03-23

跨国公司的产融结合模式分析

产融结合是产业部门和金融部门通过股权关系相互渗透，实现产业资本和金融资本的相互转化和直接融合。目前，产融结合多被解释为产业集团从事金融业务的多元化战略。通用电器 (GE) 的产融结合模式成为许多企业的榜样。

[融资经验]-2017-03-14

上市公司对外担保研究

关于上市公司对外担保的相关规定现行有效的涉及担保的法规包括：《公司法》、《沪、深上市规则》、《上市公司公司章程指引》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上

[担保实务]-2016-10-10

离岸公司建立指南

在公众眼里，“离岸”的提法在最近几年内几乎可以和避税划上等号。但这大部分归因于那些拉拢选票的政客和世界主流媒体的误解，或不愿意理解国际投资的复杂性。虽然利用离岸公司的确能达到（合法）避税的目的，节税也是成立离岸公司的主要目的之一，但这绝不是成立离岸公司的唯一理由，本文会在以下详细说明。为数众多的在离

[投资分析]-2016-09-09

售电公司做什么以及怎么做

自“9号文”下发以来，售电业务放开就成为新电改的重要内容和当前行业讨论的热点。近期关于电网公司将参与竞争性售电的消息引发业界热议，据无所不能（caixinenergy）了解，电网公司参与竞争性售电基本已定调，近期将会正式对外公布。讨论是需要的，的路上有各种妥协和磨合，但我们也更需要面对现实，本文就将重点探讨现

[电力趋势]-2016-08-12

商业银行贷款债权转让给非金融资产管理公司、个人的操作指引（二）

一、银行金融债权转让给非金融机构的法律风险点 1、转让的程序根据“24号文”第三条、第四条、第五条的规定：“三、商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当建立风险管理制度、内部控制制度等相应的制度和内部批准程序。四、商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允的价格，接受

[资产管理]-2016-08-11

注册资产管理有限公司经营范围有哪些

受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委托管理股权投资基金；贸易；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。资产管理公司的经营范围：（一）收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；（二）追偿本外币债务

[资产管理]-2016-08-10

法释[2000]第44号-最高人民法院关于适用《担保法》若干问题的解释

最高人民法院公告法释[2000]第44号《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》已于2000年9月29日由最高人民法院审判委员会第1133次会议通过，现予公布，自2000年12月13日起施行。最高人民法院二○○○年十二月八日最高人民法院关于适用《担保法》若干问题的解释为了正确适

[担保实务]-2016-03-04

《物权法》司法解释(一)

《物权法》司法解释（一）已于2015年12月10日由最高人民法院审判委员会第1670次会议通过，自2016年3月1日起施行。

[物权法律]-2016-02-29

基金子公司、信托和券商资管的区别

基金子公司与信托在法律关系上同属于信托制，可以通过募集单一资金和集合资金的形式进行投资，并且资金都可以投向各类资产（包括交易所交易的品种或者未通过交易所转让的股权、债权等资产）；基金子公司与券商资管在某些方面相似，都可以募集单一资金投资到各类资产，或募集集合资金参与交易所转让的产品以及集合信托等

[基金管理]-2016-02-29

《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》解读

证监会公布了上市公司大股东(持有上市公司5%及以上股份的股东)及董事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)减持本公司股份所适用的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《若干规定》或“本规定”)。

[企业法律]-2016-02-09

融资租赁登记司法效力落地

融资租赁司法效力虽在全国层面得以确立，但规范的对象还存在局限，仅从人民银行监管的资金融出方层面规定了出租人所有权与银行抵押权之间的权利冲突问题，出租人所有权与其他机构间的冲突仍然存在，融资租赁登记的法律地位仍需立法层面予以提高。目前，的《民法典》编纂工作正在进行，为提高融资租赁登记法律地位提供了千载难逢的契机。就建立统一的动产担保登记制度，并把融资租赁登记纳入统一的动产担保登记范畴确有必要推动实现。

[税务筹划]-2016-02-09

投资者如何对上市公司进行财务分析

你了解自己买的股票吗?你知道自己作为股东的上市公司的经营状况和财务状况吗?投资大师彼得〃林奇曾说过：“不进行研究的投资，就像打扑克从不看牌一样，必然失败。”对于投资者而言，在选择股票之前或持有股票期间对上市公司进行财务分析，有助于投资者更好地把握股票投资价值，规避投资风险。上市公司财务分析，是投资者以上市公司财务报告等资料作为基础，采用各种财务指标分析方法，对公司的财务状况和经营成果进行分析和评价，为其投资决策提供依据。根据分析重点的不同，上市公司财务分析可大致分为以下五个方面：(

[财报分析]-2016-02-09

无限公司、有限公司、股份公司的概念和区别

无限(责任)公司无限(责任)公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。

[企业法律]-2016-02-09

对最高人民法院进一步推动环境公益诉讼

环境资源司法审判工作为推动生态文明建设提供了有力的司法保障2015年是环保元年同时也是“十二五”规划收官之年全国各级法院共受理48件环境公益诉讼案件其中45件为环境民事公益诉讼案件已审结17件3件为环境

[诉讼法律]-2016-02-09

公司决议纠纷案件诉讼指引

查阅最高人民法院发布的《民事案件案由规定》，在“与公司有关的纠纷”中共计有25类案由，公司决议纠纷是其中确定的案由之一，而公司决议纠纷项下又分为：(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷。基于决议效力

[诉讼法律]-2016-02-09

浅论公司理财学的发展历史

公司理财作为一门独立的学科的形成则是当代近些年的事。最初, 公司理财活动只是公司中的一个简单的职能活动, 从属于会计活动, 旨在完成会计分析的职能。随着公司这种组织经营形式的迅猛发展与完善和市场经济不断发达, 特别是国际化与金融化市场经济的形成, 市场竞争环境日益复杂, 公司理财活动的决策功能日显突出, 并朝着既综合又独立的方向发展。具体表现为: 公司的资本筹集、使用及其管理等重要的理财活动是一项涉及财务会计、管理会计、经营管理、贷币银行、国际金融等诸多领域业务的综合性活动, 需要由专门的管理人员从事其研

[财报分析]-2016-02-09

创业公司股权架构设计思路

在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。一、股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的

[企业法律]-2016-02-09

保险公司举牌上市公司就是一种现实选择

保险公司大规模举牌上市公司，成了A股市场一道亮丽的风景线。多年以来，A股市场一直都在期待提高机构投资者的比例，改变A股市场以散户为主的局面。过去保险公司从来没有像现在这样大规模参与二级市场

[股票市场]-2016-02-09

涉及《上市公司收购管理办法》的最新案例若干则

先讲一则段子：面对咄咄逼人的宝能，万科停牌了。我百思不得其解，万科停牌的真实目的是什么?是非公开发行还是重组?如果非公开发行，上哪里去找200亿的真金白银?如果是重组，又是装入谁的资产呢?

[并购重组]-2016-02-09

有限责任公司股权回购制度构建初探

本文所称的股权回购，是指公司以支付对价方式向股东购买本公司股权的行为。股权回购作为一种特殊的股权转让形式，之所以引起高度关注和广泛研讨，就在于其特殊之处是购买主体是公司自己。必须特别说明的一点是，屡屡

[企业法律]-2016-02-09

分公司、办事处等机构在纳税上有什么差异？

本文将重点对不同分支机构在税收政策方面的差异，以期对企业的税务风险管理与税务筹划活动有所帮助。

[税务筹划]-2016-02-09

99%的企业公司章程都未进行相应自主约定的15大事项

导语：《公司法》中最导读:经典的一句话是啥?我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。但是，在，可以说99%的公司章程都是毫无意义的范本，这些范本由注册时工商登记部门提供，而投资人往往忽视了公司法赋予公司章程可以自主规定的事项。公司章程作为公司“宪法”级文件，作为企业股东应该设计最适合自己公司实际情况的章程。

[投资分析]-2016-02-09

如何查询世界各国公司工商注册信息

版权保护中心—著作权查询 http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp 工商行政管理总局商标局—商标查询http://sbj.saic.gov.cn/cmsb/ 美国IRS关于税务相关信息http://www.irs.gov 美国专利商标查询http://www.uspto.gov 欧盟商标查询https://oami.europa.eu/ohimportal/en

[融资经验]-2016-02-09

拟上市公司核心专利权攻坚战

某科技有限公司于2012年6月向知识产权局递交了该公司的有关污水处理方面的核心技术专利申请,经过2次审查意见的答辩后,审查员仍然认为该申请不符合专利法第26条第3款的规定,即本申请说明书未对发明作出清楚、完整

[企业法律]-2016-02-09

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编

一、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益?答：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计

[企业法律]-2016-02-09

非上市公司股权激励深度解读

随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但是非上市公司实施股权激励计划在实践中面临一些问题，影响了股权激励的效果。最大问题股权来源的不确定性和难度比较大，

[企业法律]-2016-02-09

如何简易的注销公司

目前已全面实施“三证合一、一照一码”登记制度，在新的制度下，企业注销意味着原有工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证的全部注销，与此同时，简易注销制度与普通注销制度又存在不同，对企业税务管理、税务筹划带来较大影响。

[企业法律]-2016-02-09

上市公司海外并购相关法律问题浅析

一、上市公司海外投资所涉境内监管根据国务院于2014年10月31日发布的《核准的投资项目目录(2014年本)》(国发(2014)53号)，在境外投资领域，除涉及敏感和地区、敏感行业的项目外，其他项目全部取消核准改为备

[企业法律]-2016-02-09

71家资产管理公司及其股东背景(修订版)

本文为71家资产管理公司及其股东背景，信息包含资管公司的成立时间、注册资本、股东背景及主要股东的成立时间、注册资本，有需要的朋友可以收藏哦，随时备查。信托系1、嘉实资本成立于2012年11月，注册地北京，注册资

[信托观察]-2016-02-09

史上最全拟上市公司估值方法流出(含PPT公式)

市盈率法（P/E）高净利低营收，细分市场隐形冠军概念：市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值，它的数学表达是P/E。评估步骤：（1）选取可比公司。可比公司应该与标的公司应该越相近或相似越好，无论多么精益求精基本上都不过分。在实践中，一般应选取在行业、主营业务或主导产品、资本结构、企业规模、市场环境以及风险度等方面相同或相近的公司。（2）确定比较基准，即比什么。通常是样本公司的基本财务指标。常用的有每股收益(市盈率倍数法)、每股净资产(净资产倍数法)、每股销售收入

[投资分析]-2016-02-09

图表解密—哪些机关有权冻、查、扣

导读：在司法与行政中，经常会涉及查询、冻结和扣划案件责任人的银行存款问题。但长期以来，由于这方面的法律、法规比较散乱，司法机关和行政执法机关不按法律、法规的有关规定，强制银行执行查询、冻结、扣划客户在

[企业法律]-2016-02-09

外方减持致上市公司补缴优惠税款案

编者按：2015年8月17日，浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会发布《关于收到补缴税款通知的公告》，称因公司不再符合“两免三减半”的税收优惠资格，主管税务机关要求公司补缴企业所得税税款3,100万余元。

[税务筹划]-2016-02-09

如何在非公众公司运用优先股工具？

优先股是相对于普通股而言的，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。2013年11月30日，国务院首次明确优先股权利义务及发行交易方式并决定开展优先股试点，随后证监会出台《优先股试点管理办

[企业法律]-2016-02-09

PPP项目公司股权结构

PPP项目的参与主体包括及实施机构、社会资本、金融机构、专业运营企业等，其中发起方和投资方通常以设立项目公司(SPV)的形式实施,项目公司是PPP模式的运作的重要载体。在财政部《PPP项目合同指南(试行)》(财金〔2014〕156号)中提出，PPP项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本(可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体)出资设立，也可以由和社会资本共同出资设立。PPP项目公司的股权结构直接影响项目的运作效率，不同的股东在PPP模式的运

[多元合作]-2016-02-09

九个上市公司案例学习资产划转的109号文和40号公告笔记

经过漫长而焦急的等待，税务总局办公厅终于在2014年度企业所得税汇算清缴的最后一天5月29日印发了《财政部税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号,以下称“109号文“)

[税务筹划]-2016-02-09

保险公司成为新影子银行

2008年推出的5860亿美元的一揽子经济刺激计划，在整个金融动脉中引发了一阵信贷风潮。其中一部分资金最终从银行流入非正式渠道，包括庞大的省属伪银行——信托公司。到2014年年底，这些表外贷款占融资总额的比例达到了18%，而10年前该比例还不到2%。

[银行运营]-2016-02-09

上市公司国有股权协议出让相关问题研究

涉及的法律法规2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《企业国有资产法》。2007年6日，由国务院国资委和证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行

[企业法律]-2016-02-09

如何对一家未上市企业进行市值评估?

所谓“未上市企业的市值评估”应该指的是“未上市企业股权整体价值评估”，关于此问题要仔细回答，十篇博士论文都不够，以下进行简要介绍。一、 @田牧着重提到的相对估价法最流行、最直观、最为人熟知的，也是投行

[企业法律]-2016-02-09

关于上市公司向外资股东发行股份购买资产的审核要求

在上市公司重大资产重组过程中，如果标的公司的外资股东以其持有的标的公司的股权认购上市公司非公开发行的股份，是否构成外国投资者对上市公司战略投资以及是否需要遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以

[企业法律]-2016-02-09

全球著名咨询公司管理咨询常用模型

1.波特五种竞争力分析模型波特的五种竞争力分析模型被广泛应用于很多行业的战略制定。波特认为在任何行业中，无论是还是国际，无论是提供产品还是提供服务，竞争的规则都包括在五种竞争力量内。这五种竞争力就是企业间的竞争、潜在新竞争者的进入、潜在替代品的开发、供应商的议价能力、购买者的议价能力。这五种竞争力量决定了企业的盈利能力和水平。竞争对手企业间的竞争是五种力量中最主要的一种。只有那些比竞争对手的战略更具优势的战略才可能获得成功。为此，公司必须在市场、价格、质量、产量、功能、服务、研发等方

[投资分析]-2016-02-09

如何简单快速地看懂上市公司年报

拓展阅读：【干货】如何利用财报数据对公司进行简单估值

[财报分析]-2016-02-09

离岸公司与境外公司之辨析

早在2000年初，在国外已风行了二十多年的离岸公司就开始逐渐为从事国际贸易及投资、引资的人士认识，大有发现新大陆般感慨。现在，离岸公司在的运用已经非常普遍，众多的国有企业(比如银行、电网、移动、联通、电信、网通、中石油、中海油等等),以及几乎所有的国际风险投资与私募并购基金(

[贸易融资]-2016-02-09

上市公司的全程税收筹划要点指南(附案例)

导读 ⊹Guide上市公司从事的经营项目符合现行税收法律、法规的，可享受诸多优惠政策。这对提高企业投资回报率，提升企业市场竞争力，增强产业转型的动力，都将发挥重要的调节作用。税收优惠政策：项目投资■目前与上市公司相关的、仍然有效的主要税收优惠如下一、从事农、林、牧、渔业项目可以免征、减征企业所得税。二、从事重点扶持的公共基础设施项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。三、从事符合条件的环境保护、节能节水

[税务筹划]-2016-02-09

上市公司重组失败之六大杀手

成功的重组家家相似，失败的并购个个不同。自2014年至今，沪深两市共有378起并购重组案例正在进行、已经完成、被暂缓审查或是宣布失败。其中，九成的并购重组案均在顺利推进之中，有37起遇阻。翻看这37起失败的重组案

[并购重组]-2016-02-09

A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究

一、A股上市公司参与并购基金相关政策2014年10月，证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定，A股上市公司（以下简称“上市公司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的

[私募投资]-2016-02-09

苹果微软如何避税专题一：传微软避税8.4亿,跨国公司有哪些避税“大招”

近日，据新华社报道，联合多国税务部门调查出“反避税第一大案”，全球知名公司M公司的子公司补税及利息共计8.4亿元（约合1.4亿美元），其未来每年将为增加税收1亿多元。而据路透社报道，该M公司为微

[税务筹划]-2016-02-09

四大资产管理公司的钱从哪里来？

[资产管理]-2016-02-09

关于内资企业在上海自贸区设立子公司开展业务的优势

关于内资企业在上海自贸区设立子公司开展业务的优势二、主要适用的法律或规定1.《国务院关于印发（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》（2013）2.《税务总局关于支持（上海）自由贸易试验区创

[区域经济]-2016-02-09

跨国公司成功并购要诀

通过对众多交易案例的研究，我们发现跨国公司在华如果想实现成功的并购，需要在并购三部曲中注意以下事项。

[并购重组]-2016-02-09

认缴制下出资方式知识点汇总

[企业法律]-2016-02-09

四大资产管理公司：御林军的华丽转身

[资产管理]-2016-02-09

图解非上市公司股权激励操作要点和法律风险

一、股权激励概述股权激励作为一种长期激励方式，是指通过向公司董事、高级管理人员及核心员工有条件的授予公司股权的形式，或者给予其享有相应经济收益的权利，使其能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长远发展挥洒热血和青春。大白话讲，就是要想马儿跑，得给马儿先吃草。股权激励最初发端于美国，是一款为了合理避税而创造出的优良激励产品。1952年，美国一家叫菲泽尔（Pfizer）的公司，为了避免公司高管的现金薪酬被征收高额所得税，于是在员工中推出了首个股票期权计划。经过几十年的探索，目

[企业法律]-2016-02-09

论保险资产管理公司作为土地使用权抵押权人之必要性及合法性依据

引言最近笔者就保险资金通过债权或股权等方式直接或间接投资于不动产相关项目为保险资产管理公司提供专项法律服务时，发现多地国土部门不认可保险资产管理公司作为土地使用权抵押权人申请土地抵押登记。依据《中

[地产租赁]-2016-02-09

有限责任公司与股份有限公司的区别

一、有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在：（一）是人合还是资合。有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性

[企业法律]-2016-02-09

起底四大资产管理公司参股A股公司

华融、长城减持南京熊猫大股东的股权，将市场的目光吸引到了四大国有资产管理公司所参股的A股上市公司。据上证报资讯统计，截至今年6月30日，华融、长城、信达、东方资产四大国有资产管理公司直

[企业法律]-2016-02-09

《非上市公众公司收购管理办法》解读

2014年6月27日，证监会发布《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称“《公众公司收购办法》”)，并将于2014年7月23日正式实施。伴随着《公众公司收购办法》的颁布及实施，围绕非上市公众公司及上市公司收购将形成并行的规则体系及监管制度。《公众公司收购办法》制定中参考了上市公司收购监管制度，部分内容沿袭了《上市公司收购管理办法》(以下简称“《上市公司收购办法》”)的规定，主要包括：1.在立法理念方面，《公众公司收购办法》与《上市公司收购办法》均采用&l

[并购重组]-2016-02-09

上市公司关联交易问题

竞争是市场经济的本质特征，公平竞争是竞争法制的必然要求。在上市公司的关联交易中，上市公司受控股股东支配力的作用，其现实利益和长远利益都会受到不利影响。长此以往，从宏观角度看，不利于整个社会竞争环境的健康发展。

[租赁数据]-2016-02-09

上市公司起死回生的八大财务技术

《深圳证券交易所股票上市规则》的第十三章、第十四章和《上海证券交易所股票上市规则》的第十三章、第十四章分别对两地上市公司的风险警示、暂停上市和终止上市的情形进行了规定。那些被进行退市风险警示的上市公司

[股票市场]-2016-02-09

关于专项资产管理计划用于投资非上市公司股权之要点

2012年9月26日，证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(2012年修订)》(以下简称“《试点办法》”)及《关于实施<基金管理公司特定客户资产管理业务试点办

[企业法律]-2016-02-09

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》解读

基于《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（“国九条”）的规定，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）经2014年5月5日证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，2014年6月23日证券监督管理委员会令第103号公布。该《办法》分总则、重大资产重组的信息管理、重大资产重组的程序、监督管理与法律责任、附则5章41条，自2014年7月23日起施行。并购重组对企业而言是优化资源配置，完善企业结构的重要方式，对于中小微企业而言更是有着重要

[并购重组]-2016-02-09

公司吊销未注销股东清算赔偿责任探讨

公司债权人经申请强制执行后不能得到清偿的，如果债务人公司处于吊销未注销的状态，根据《公司法司法解释》(二)第十八条规定，债权人可以起诉股东请求承担清算赔偿责任。在认定股东清算赔偿责任时遵循因果关系推定和举证责任部分倒置的原则。股东清算赔偿责任是公司债的补充责任，有过错的股东对债权人是共同侵权，应当承担连带清偿责任。最高人民法院指导案例第9号对于股东清算赔偿责任提供了指引。

[企业法律]-2016-02-09

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

[投资分析]-2016-02-09

科技类上市公司股权激励比较

腾讯控股有限公司发布公告称：董事会决议发行合共1952万股新股用于股权激励计划。与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比，股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。由于BAT体系庞大且年深日久、阿里还未IPO（难以查到更多信息），从其他互联网小伙伴里面选了几组做为样本，对各家公司股权激励的力度及效果进行分析对比。第一组是四家电商：京东商城、聚美优品、当当网、唯品会；第二组是一对冤家：奇虎360和

[股票市场]-2016-02-09

公司法资本制度的解读与思考

公司的实缴资本虽然不再具有注册资本的意义，但仍有其不可替代的独特作用。最突出的法律意义主要体现在两点上，一是它直接显示了由股东出资形成的公司独立财产，二是由此决定了股东可能承担的出资责任。实缴资本是全

[企业法律]-2016-02-09

上市公司非许可类重大资产重组流程(上交所版)

上市公司重大资产重组适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。（《上市公司重大资产重组管理办法》第二条）上述主营业务、资产、收入指标达到上市公司最近一个会计年度经审计数的50%及以上的，需按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行公司内部审议和信息披露义务，并经交易所审核问询。上市公司自控制权发生变更

[企业法律]-2016-02-09

拟上市企业关联交易问题及解决方案

一、关联交易存在的十一种主要形式（一）购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产【案例】开山股份向关联方采购零部件及销售整机1.关联方采购公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由

[企业法律]-2016-02-09

上市公司股权交易有关业务问题讨论

问：发行股份购买资产时配套融资锁定投资者，是否可以不确定投资者各自具体的认购数量？答：对于预案时已经锁定的配套融资投资者（锁定期3年），约定的是认购融资的上限，监管上允许实际认购时缩减认购金额，但是投资者不能增加认购金额；实务上，一般会约定一个认购下限，不能达到认购下限的，应该视为违约，根据认购协

[企业法律]-2016-02-09

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