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上市公司股权交易有关业务问题讨论

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上市公司股权交易有关业务问题讨论

2016-02-09 荣呆会次阅览

问:发行股份购买资产时配套融资锁定投资者,是否可以不确定投资者各自具体的认购数量?   

答:对于预案时已经锁定的配套融资投资者(锁定期3年),约定的是认购融资的上限,监管上允许实际认购时缩减认购金额,但是投资者不能增加认购金额;实务上,一般会约定一个认购下限,不能达到认购下限的,应该视为违约,根据认购协议追究违约责任。 即:投资者认购的金额和投资者数量可以减少,但增加金额(单个认购金额以及总体认购金额)、增加投资者数量应该不行。至于少认购的违约问题,属于协议约定,监管不管。 对实际控制人或控股股东认购承诺兑现的强制要求,仅限于配股,非公开发行没有限制。

问:上市公司发行股份购买同行业上市公司参股权,上市部门会否征询行业主管部门意见?比如高速公路上市公司买其他路桥公司餐股权会否征求交通部意见?

答:除房地产企业外,不用征求主管部门意见,除非构成借壳在比照IPO审核时,可能需要征求相关主管部门意见。  

问:有向境外股东发行股份购买境外资产的案例么?比如HK的美元基金去美国收购一个公司,然后换成A股上市公司股份。

答:这个涉及外汇管制问题,外资主要通过QFII和外国战略投资者管理办法持有A股股票,需要按照战投标准去商务部审批,但目前似乎没有案例,商务部和证监会都没放。

商务部2013年底关于外商投资上市公司的征求意见稿中,放开了向境外公司发行股份购买境外资产,境外公司不取得上市公司控制权的情况下,豁免符合战略投资者的标准。但是该文件在征求意见结束后尚未出台正式文件。

建议按照博盈投资模式,先在境内设立一个公司,以境内公司持有境外业务的股权,之后上市公司再对这个境内公司做定向增发,将境外业务装进上市公司。均胜电子也是这么操作的。但是如果境外公司的股东是PE,因美元基金和人民币基金的LP不同,涉及利益划分。需要找个机构和美元基金做个跨境互换,目前有金融机构可以提供此类业务支持。  

问:股权行政划转算卖出股票么?是否受6个月内买入卖出股票为短线交易的限制?

答:股权行政划转不属于交易行为,不算买入或卖出股票,不受短线交易的限制。 

问:纯现金非公开发行,收购资产构成重大资产重组,现在怎么审核? 

答:如果不是向标的资产股东发行股份,走发行部,按照募集资金投资项目进行审核;如果是向标的资产股东发行股份募集资金,再收购该资产,走上市部审核。

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