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类永续债业务研究

  • 陈玉 投行小兵
  • 债券研究
  • 2016-02-09
【摘要】2013年以来,恒大地产通过民生银行、平安银行等机构,以不设定具体偿还期的债权形式进行融资,利用香港的会计准则,实现了在融资的同时增加所有者权益,并最终降低资产负债率的目的。本文针对其具体运作模式进行类永续债是一种资本性融资工具,具体融资形式上是一种非标准化债务融资方式(以下简称“非标融资”),与传统非标融资最大的区别在于,类永续债没有约定具体的还款期限,通过具体合同条款的设计,依据香港的会计准则可以计入权益性科目,在融资的同时可降低企业资产负债率。

2013年以来,恒大地产通过民生银行、平安银行等机构,以不设定具体偿还期的债权形式进行融资,利用香港的会计准则,实现了在融资的同时增加所有者权益,并最终降低资产负债率的目的。本文针对其具体运作模式进行了分析:

一、类永续债简介

类永续债是一种资本性融资工具,具体融资形式上是一种非标准化债务融资方式(以下简称“非标融资”),与传统非标融资最大的区别在于,类永续债没有约定具体的还款期限,通过具体合同条款的设计,依据香港的会计准则可以计入权益性科目,在融资的同时可降低企业资产负债率。

与此相类似的概念是永续债,在,永续债一般是指发改委审批的一种可续期公司债券(永续债券)和银行间市场交易商协会注册的长期限含权中期票据(永续债)。最大的区别在于类永续债是一种非标准化债务融资工具,而永续债是一种标准化债务融资工具。主要区别如下:

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二、类永续债的交易结构

类永续债的交易结构其实并没有想象中那么复杂,和传统非标融资的交易结构基本相同,只不过将信托计划换成了资管计划,主要原因在于信托公司作为合法的贷款主体,信托计划没法做委托贷款,而信托计划给房地产公司贷款又收到诸多限制,此外,资管计划的监管也相对宽松。

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1、由于类永续债业务一般单笔金额较大,除了银行,其他金融机构很难承担起如此大金额的融资,因此,类永续债业务的实际出资方主要为银行。合规资金主要为银行自营资金或者理财资金,并一般以信托为通道投资到资管计划。

2、资管计划为放款的主要通道,资管计划作为委托人,委托银行(作为受托人)以委托贷款的形式发放给项目公司,担保方式一般为项目土地及在建工程抵押,香港上市公司的主体提供连带责任担保,香港上市公司出具信用增进函。

3、通常情况下,为保障项目封闭运作,提高综合收益,一般由本笔业务的实际出资银行承担了委托贷款的受托人角色。同时,在委托贷款新规出台之前,相关抵押及担保可以直接出具给受托人,而非委托人(资管计划)。

委托贷款新规正式出台后,该业务模式将无法操作:一方面,资管计划资金来自于募集资金,不符合规定,另一方面,相关抵押担保也无法抵押给出资行。未来有可能通过有限合伙企业的方式替代资管计划。

三、类永续债的主要特点

从类永续债的交易结构来看,并无特殊之处,主要在于还本付息条款的结构设计,使得企业对本笔融资的权利义务更符合权益资本的确认标准,从而根据“实质重于形式”原则,确认为权益资本。

1、无固定到期日

类永续债的还款设计为:贷款不设固定期限,以“X(实际贷款期限)+N 年(浮动升息期限)”的设定所替代。根据房地产项目的一般开发进度,目前的实际贷款期限一般设置为2 年。由于该笔贷款不设固定期限,根据境外会计准则可计入“永久资本工具”, 计入权益项。

同时,对于资金提供方而言,资管计划通过“利率重置条款”,前两年融资人获得较低的融资利率,第三年开始息率大幅攀升,企业为了避免成本抬高,从而倒逼企业在两年内还贷,即以高息促使其在两年内还款。在类永续债业务中,资金方不能主动要求企业提前还款,但通过还款设计将“资金方要求还款”变成了“企业主动还款”。

2、利息递延

本业务模式下除香港上市公司或融资人当年宣布分红外,债权人不能强制要求融资人支付当年利息,这也是本笔融资能确认为权益资本的关键性条款。

为保障按时分配投资者收益,债权人与融资人会现行约定利息的支付义务:第一年的利息由融资人在贷款期限每满 3 个月时以还本的方式支付当期利息;第二年的利息于香港上市公司或融资人宣布分红后的当年利息结算日(只要宣布分红日与利息结算日之间不相差12个月)支付全年利息,第二年双方账面本金余额的差异导致的利息差额部分以融资安排费的方式补足;若贷款存续至第三年,第三年的利息于香港上市公司或融资人宣布分红后的当年利息结算日支付全年利息,以此类推。若项目公司或香港上市公司在某一年宣布分红,则必须支付该年利息及以前年度递延利息。

以恒大地产为例,在开展了类永续债的融资之后,截至 2013 年6 月30 日,恒大净负债率从2012 年上半年的96.1%降至58.4%,锐减 37.7 个百分点,降低负债比率为全行业最大。与此同时,恒大 2013 年中报里权益项下挂了60 多亿元人民币的“永久资本工具”。

四、类永续债的主要风险

对于融资方而言,类永续债除了实现融资外,也可实现计入权益降低负债率的目的。但正因为上述特殊条款的设计,对出资方而言也有一定的额外风险:

1、偿债顺序劣后风险

因为类永续债对融资方而言是权益性融资,类永续债没有固定的到期日,甚至利息也可以递延支付,显然受偿次序将是排在所有债权之后。一旦融资人发生违约风险,本笔类永续债在资产保全和追偿上将处于劣后位置。

2、流动性管理风险

在类永续债交易结构中,出资方不能主动要求企业提前还款,而是将固定利率调整为浮动利率并设置票息率“递升”的利率调整条款来实现永续债的结束。到期后,如果融资方没有按照预期还款,而选择高成本延续,将会增加资金方的流动性风险。因此还款要约的不确定因素将给出资方的资产期限与流动性管理带来难度。

3、市场利率风险

类永续债的利率调整条款设置暗含了一个给融资方的利率看涨期权。融资期满后,融资方可以选择还款,也可以选择行权。如果融资利率大幅走高,甚至高于“行权价”,融资方很可能会选择延续,而出资方则需要承担流动性风险的同时,还承担相应的利率风险。

4、政策监管风险

由于环境不支持无期贷款,因此当前市场中“永续债”需借道资管计划和委托贷款等环节,其形成资产在监管框架内仍将作为非标资产出现。由于目前非标资产受到的监管日趋严格,该类业务的可持续性也面临一定不确定性。(完)

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