本文为兴业证劵股份有限公司关于《合作协议书》有关条款的财务顾问核查意见，供大家参考。

兴业证劵股份有限公司关于《合作协议书》有关条款的财务顾问核查意见

厦门华侨电子股份有限公司：华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映吴江”）、华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）、福建华映显示科技有限公司（以下简称“华映显示”）均为厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“上市公司”）股东，其中，华映吴江持有上市公司109,644,877 股股票、持股比例为20.96%，华映光电持有上市公司 79,365,079 股股票、持股比例为 15.17%，华映显示持有上市公司 15,873,015 股股票、持股比例为 3.03%。

根据华映吴江、厦门鑫汇贸易有限公司（以下简称“厦门鑫汇”）以及其他相关方 2013 年 11 月 6 日签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），厦门鑫汇拟自华映吴江协议受让其持有的上市公司无限售流通股 26,174,522 股股份（占上市公司总股本的 5.00%），并将因此成为上市公司股东。

华映吴江、华映光电、华映显示（以下简称“委托方”）与厦门鑫汇于2013年11 月6 日签订《合作协议书》，双方就厦门鑫汇为华映吴江、华映光电、华映显示合计持有的上市公司104,761,903 股限售股（占上市公司总股本的20.02%）提供市值管理服务作出约定。兴业证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）作为厦门鑫汇本次股权收购的财务顾问，针对《合作协议书》的有关条款内容发表意见如下：

一、《合作协议书》的有关条款

华映吴江、华映光电、华映显示与厦门鑫汇签订的《合作协议书》主要内容如下：

（一）合作方案

《合作协议书》项下的合作方案的核心内容如下：

1、厦门鑫汇负责配合上市公司进行业务资产整合、引进优质资产协助上市公司改善营利能力，提高上市公司价值（“市值管理服务”）；

2、在厦门鑫汇提供市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下，委托方向厦门鑫汇支付服务费；

3、为便于厦门鑫汇引入优质资产，华映光电将所持上市公司41,977,943 股股份的投票权委托厦门鑫汇行使。

（二）目标股份预测市值

1、委托方特别承诺，待其合计持有的上市公司限售股104,761,903  股股份

（“目标股份”）限售期届满，且下列条件均得以满足的前提条件下，委托方方能出售目标股份：

（1）出售时间：不早于 2015 年 12 月 1 日

（2）出售数量：在 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，不低于

41,977,943 股且不超过 52,454,133 股（“售出股份”）

（3）出售价格：在 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，不低于3.66 元/股

2、如果自2015 年12 月1 日至2015 年12 月31 日，委托方按本核查意见“一、（二）、1”出售所持有的上市公司股票，则目标股份预测市值=售出股份的实际成交均价×目标股份数量。

3、如果自 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，委托方未售出所持有的上市公司股票，则目标股份预测市值=自 2015 年 12 月 1 日后 20 个交易日上市公司股票的交易均价×目标股份数量。

4、如果自2015 年12 月1 日至2015 年12 月31 日，委托方出售所持有的上市公司股票但未满足本核查意见“一、（二）、1、（2）”规定的条件的，则目标股份预测市值=（售出股份的实际成交均价与自 2015 年 12 月 1 日后 20 个交易日上市公司股票的交易均价中孰高者）×目标股份数量。

5、在《合作协议书》签署之日起，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则上述最低成交价格（3.66 元/股）和目标股份/售出股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（三）市值管理目标与服务费

1、《合作协议书》签约各方确认，如目标股份预测市值高于目标股份基准市值，视为实现目标股份市值管理目标；反之，如目标股份预测市值低于目标股份基准市值，视为未实现目标股份市值管理目标。其中，目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903 股）×3.66 元/股。

2、如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，则厦门鑫汇收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）×40%。

3、如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则厦门鑫汇不收取服务费。

4、如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，则厦门鑫汇应当以人民币现金对委托方进行补偿，补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）×40%。

（四）履约保证

1、于《合作协议书》签署同日，华映光电将与厦门鑫汇签署股份质押协议，将其持有的 52,454,133 股上市公司股票质押给厦门鑫汇，质押期限至 2016 年 3月 30 日（如该质押期限截止日前，各方已完成服务费结算的，质押期限至服务费结算之日提前截止）。华映光电、厦门鑫汇并将于《合作协议书》生效后3 个工作日办理完成股份质押登记手续。

2、自《合作协议书》生效之日起3  个工作日内，厦门鑫汇将支付保证金76,819,636 元至委托方指定账户。 

3、为便于厦门鑫汇引入优质资产，华映光电将所持上市公司41,977,943 股股份的投票权不可撤销的委托厦门鑫汇行使，委托行使期限截至2016 年3 月30 日（如该期限截止日前各方已完成服务费结算的，委托行使期限至服务费结算之日提前截止）。

二、委托方的限售承诺

经财务顾问核查，华映吴江、华映光电、华映显示合计持有的上市公司104,761,903 股限售股系2012 年通过认购上市公司非公开发行的股份取得，根据委托方所作承诺，该部分股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期至 2015 年 11 月 28 日。

三、结论意见

综上，财务顾问认为：（1）华映吴江、华映光电、华映显示与厦门鑫汇约定开展市值管理服务并未导致委托方必须对目标股份进行转让，也未对目标股份的受让对象进行任何限定，不构成变相转让限售股的情况；（2）华映光电作为厦华电子的股东，有权将所持有的部分上市公司股份所对应的投票权委托给厦门鑫汇实际行使；（3）《合作协议书》关于市值管理服务有关条款内容不违反委托方所做出的限售承诺，亦不违反相关法律法规的强制性规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证劵股份有限公司关于<合作协议书>有关条款的财务顾问核查意见》之签署页） 

兴业证券（盖章）  年  月  日