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公司收购防御措施在法律背景下的适用性分析

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公司收购防御措施在法律背景下的适用性分析

2016-02-09 张子学 清华金融评论订阅号次阅览

重要申明:

(1)本文完成于数年前,此后境内外法律、规则与判例可能已经发生变化;(2)本文曾登载于内部刊物,但不涉及未公开资料;(3)本文纯属作者个人见解,与供职单位无关,更不构成任何操作建议。

目录:一、  围绕调整股份控制份额对比采取的防御措施(一)股份增持(二)交叉持股(三)签订限制股份转让的协议或者引入限制股份转让的章程条款(四)股份回购(五)管理层持股与员工持股计划(六)增持股份须取得董事会或股东大会的批准,甚至降低法定的强制要约收购触发点(七)毒丸计划

二、  围绕股东表决权采取的防御措施(一)超级多数条款(二)发行两级证券、超级表决权股份或者否决权股份(含“金股”)(三)征集股东投票权(四)股权托管与股票信托(五)签订表决权拘束协议或者在章程中引入表决权拘束条款(六)公司章程中引入限制特定股东表决权的条款

三、  围绕董事改选、任职资格、提名、免除职务、特别授权等采取的防御措施(一)分级分期董事会(二)在董事任职资格上进行限制(三)对股东提名董事候选人的权力进行限制乃至剥夺(四)增加免除现任董事的难度(五)赋予董事长特别职权

四、  其他迂回性的防御措施(一)改变目标公司的资产、业务、财务或者经营管理状况

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