公司增资扩股纠纷裁判规则

公司增资扩股是增强公司实力的主要途径，但由于法律关系复杂也会导致众多疑难法律纠纷。笔者梳理以下法院判例，以飨读者。

一、合同当事人可以约定单方面终止履行的权利，但该权利的行使不能对抗公司法项下的增资扩股时资本充足义务。

案件来源：最高人民法院(2010)民二终字第101号判决，《浙江新湖集团股份有限公司与浙江玻璃股份有限公司增资纠纷案》

裁判要旨：根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定方式终止合同的权利义务。因此合同约定在乙方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行，该约定有效。

但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的法定义务，负有增资义务的一方在对方违约的情况下虽然可以按照约定终止履行合同，仍然要足额缴付已经登记在其名下的股权所对应的注册资本，即股东缴付出资的义务不能以股东之间的内部约定予以免除。

二、股东对于公司新增资本的优先认缴权要在合理期限内行使。

案件来源：最高人民法院(2010)民提字第48号判决，《绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案》

裁判要旨：股东优先认缴公司新增资本的权利属于形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。

本案中红日公司和蒋洋在科创公司2003年12月16日召开股东会时就已经知道其优先认缴权受到侵害，且作出了要求行使优先认缴权的意思表示，但并未及时采取诉讼等方式积极主张权利。在此后科创公司召开股东会、决议通过陈木高将股权赠与固生公司提案时，红日公司和蒋洋参加了会议，且未表示反对。红日公司和蒋洋在股权变动近两年后又提起诉讼，争议股价已经发生较大变化，此时允许其行使优先认缴出资的权利将导致已经趋于稳定的法律关系遭到破坏，并极易产生显示公平的后果，故四川省绵阳市中级法院(2006)绵民初字第2号民事判决认定红日公司和蒋洋主张行使优先认缴权的合理期间已过并无不妥。

三、侵犯股东优先认缴权的股东会决议在股东实缴出资比例范围内无效。

案件来源：最高人民法院(2010)民提字第48号判决，《绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案》

裁判要旨：根据现行公司法第三十五条的规定，公司新增资本时，股东的优先认缴权应限于其实缴的出资比例。2003年12月16日科创公司作出的股东会决议，在其股东红日公司、蒋洋明确反对的情况下，未给予红日公司和蒋洋优先认缴出资的选择权、径行以股权多数决的方式通过了由股东以外的第三人陈木高出资800万元认购科创公司全部新增股份615.38万股的决议内容，侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利。

科创公司2003年12月16日股东会通过的由陈木高出资800万元认购科创公司新增615.38万股股份的决议内容中，涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效，涉及新增股份中79.97%的部分因其他股东以同意或弃权方式行使优先认缴权而发生法律效力。

四、股东外第三人与公司签订增资入股协议书不因侵犯原股东优先认缴权而无效。

案件来源：最高人民法院(2010)民提字第48号判决，《绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案》

裁判要旨：2003年12月18日科创公司与陈木高签订的《入股协议书》，系科创公司与该公司股东以外的第三人签订的合同，应当适用合同法的一般原则及先关法律规定认定其效力。虽然科创公司2003年12月16日作出的股东会决议部分无效，导致科创公司达成上述协议的意思存在瑕疵，但作为合同相对方的陈木高并无审查科创公司意思形成过程的义务，科创公司对外达成协议应当受其表示行为的制约。

上述《入股协议书》是科创公司与陈木高作出的一致意思表示，不违反禁止性法律规范，且陈木高按照协议约定支付了相应对价，没有证据证明双方恶意串通损害他人利益，因此该协议不存在《合同法》第五十二条的规定的无效情形，应属有效。

《入股协议书》对科创公司新一届董事会额组成及董事会及董事长、总经理人选等公司内部实务做出了约定，但上述约定并未排除科创公司内部按照法律法规和章程规定的表决程序作出决议，不导致合同无效。

五、公司增资扩股后，股权质权人的优先受偿权并无实质变化。

案件来源：最高人民法院(2010)民二终字第104号判决，《深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷案》

裁判要旨：公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定职权的权利人而言，公司在增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。

质权人应当以增资扩股后原股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。

六、全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

案件来源：最高人民法院(2010)民二终字第123号民事判决，《余盛与贵阳黔峰生物制品有限公司、贵阳大林生物技术有限公司股权确认、盈余分配纠纷案》

裁判要旨：有限公司增资，公司法第一百七十九条第一款仅是原则性的规定，重点是增资方案通过后认缴新增资本的方式和要求，须按照设立公司缴纳出资的规定进行。

但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

七、股东增加注册资本不实的，应当在不实范围内向公司债权人承担责任。

案件来源：北京市高级人民法院(2014)高执复字第33号裁定，北京华润置地有限公司诉北京鑫鼎隆科贸有限公司。

裁判要旨：本院认为，被执行人无财产清偿债务，如果其股东对其增加注册资本时，增加的注册资本不实的，可以裁定变更胡增加其股东未被执行人，在其注册资金不实范围内，向申请人承担责任。

八、公司股东对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额不享有优先认购权 。

案件来源：最高人民法院案号 申请再审：(2010)民申字第1275号，贵州捷安投资有限公司诉贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司。

裁判要旨： 最高人民法院二审认为，从黔峰公司股东会决议内容可以看出，黔峰公司各股东对增资扩股是没有争议的，而争议点在于要不要引进战略投资者。尽管对此各股东之间意见有分歧，但也是形成决议的，是股东会形成资本多数决的意见，而并非没有形成决议。决议内容符合黔峰公司章程有关规定。因此该股东会决议是有效的，各股东应按照股东会决议内容执行。关于股份对外转让与增资扩股的不同，一审判决对此已经论述得十分清楚，予以认可。公司法第三十五条并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上，捷安公司对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认购权、二审法院遂判决：驳回上诉，维持原判。

九、股东无力按实缴出资比例认购新增资本导致股权比例下降，视为股东放弃认缴增资。

案件来源：北京市第一人民法院(2014)一民终字第2050号民事判决，《北京藏骏科技有限公司诉北京京洋房地产有限公司、北京同泰盛鸿投资管理中心》

裁判要旨：藏骏公司认为京洋公司此次增资是为了其他股权权益之恶意增资的上诉主张，没有事实和法律依据;其次，涉案股东会决议的主要内容就是通过增资方案，其中并没有限制或剥夺藏骏公司行使认缴增资的权利。京洋公司增资后，藏骏公司的持股比例由6.55%降低为3.89%，客观上出现持股比例降低的情况，并非由涉案的股东会增资