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公司决议纠纷案例系列

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公司决议纠纷案例系列

2016-02-09 佚名次阅览

原告请求确认股东会决议有效的诉讼,法院是否受理,各地法院有不同做法。因此类诉讼原告对决议无异议,因此有法院认为无争议,法院不应受理案件。目前尚无全国统一的裁判规则。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十条规定,股东请求确认股东会决议、董事会决议有效的,人民法院应裁定不予受理。

一、法院受理请求确认决议有效的诉讼的案例

1、上海市第二中级人民法院(2014)沪二中民四()终字第32

原审法院认为:李鹏生、金尚忠通过挂号信的方式向张伟伟送达临时股东会会议通知。根据邮件号码“信XCXXXXXXXXXXX”和“信XCXXXXXXXXXXX”,经在邮政通过邮件跟踪查询系统查询,该两封信件已于2013713日凭单位收发章签收。因邮件送达地址系汉谱公司的实际经营地和张伟伟的实际居住地,且均已签收,故可认定召开本次股东会的通知已送达张伟伟。关于表决方式,公司章程中约定“决议应由全体股东表决通过”,但该条款同时又约定“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”结合该条款的前后文义,应理解为由出席股东会的股东表决通过,而并非指公司全体股东,否则将会出现只要有一名股东不出席股东会,则股东会决议无法形成的局面,显然有违《公司法》的相关规定。对于免除张伟伟执行董事职务的决议内容,如张伟伟认为违反公司章程的约定,则应在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销,但其并未在法定期限内提出撤销之诉。综上,讼争股东会的召集程序、表决方式及其决议内容均符合公司章程和法律规定,李鹏生、金尚忠持有汉谱公司超出三分之二的股权份额,该股东会决议应为有效。关于李鹏生、金尚忠主张的第二项诉讼请求,原审法院认为:因有限责任公司作为独立的法人,享有法人财产权,公司经营中依法使用的证照、印鉴等均属于法人财产的范畴,如果公司的上述经营资料遭他人非法占有或侵害,应当由公司作为权利人提出主张。因此,李鹏生、金尚忠作为公司股东无权提出主张,李鹏生可在讼争股东会决议有效的情况下,作为法定代表人,以汉谱公司名义向张伟伟提起诉讼。据此,依照《公司法》第二十二条第一款、第二款之规定,原审法院判决:一、确认汉谱公司201381日的股东会决议有效;二、驳回李鹏生、金尚忠其余诉讼请求。

(二审维持了该判决。)

2、王颂军与刘国栋、上海商景投资管理有限公司等董事会决议效力纠纷再审民事判决书,安徽省滁州市中级人民法院(2013)滁民二再终字第00014

一审:2008916日,全椒商景公司临时股东会作出的决议合法有效,对全椒商景公司及全体股东均有法律约束力。王颂军、全椒商景公司应执行该股东会决议,办理相关工商变更登记手续。依照《民法通则》第一百零六条第一款、《公司法》第二十二条第一款、第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决:一、全椒商景工业发展有限公司2008916日公司临时股东会议决议合法有效。二、被告王颂军、全椒商景工业发展有限公司应执行2008916日股东会关于变更公司执行董事、法定代表人的决议,于本判决生效后30日内向全椒县工商行政管理部门办理全椒商景工业发展有限公司章程变更。

二审、再审均维持了一审判决。

二、不受理请求确认决议有效的诉讼的案例

1、项光同等与黄洪华公司决议效力确认纠纷上诉案

甘肃省天水市中级人民法院(2013)天民二终字第00023号民事裁定书

本院认为:本案系公司股东作出股东会决议,通过起诉请求法院确认该决议有效的诉讼。公司是股东自治的产物,公司的管理与运营是公司自治的范畴,法院以公权力的司法介入只是对公司自治机制的补充和救济,法院对于公司内部各有关主体之间的纠纷处理,必须根据《公司法》的规定,坚持受理公司纠纷的法定条件为前提。《公司法》第二十二条第一、二款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销” 。上述规定,系与公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有利害关系的公司股东,对公司决议持有异议,为保护其合法权益,从而提起诉讼,请求司法介入的法律依据,是公司法赋予的可能受瑕疵决议损害的股东行使的法定救济权,相反,法律、法规及相关司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉,以使公司决议由公权力来确定其的有效性…故本案中项光同、王中华的起诉无法律依据支持,不属于法院受案范围。一审适用法律正确,裁定得当,应予维持。

2、上海市第二中级人民法院的案例

(俞巍,请求确认股东会决议有效的可诉性分析,来源http://shfy.chinacourt.org/article/detail/2008/08/id/591969.shtml

(原审原告):孙某

被上诉人(原审被告):李某

被上诉人(原审被告):施某

原审第三人:实信有限公司(以下简称实信公司)

孙某、施某、李某三人共同出资设立实信公司,李某任法定代表人。2006109日,实信公司召开股东会,三名股东在会议签到簿上签到。会议形成了沪实股字2006007号股东会决议,内容为:1、重申免去李某在公司一切职务;2200696日公司与孙某签订的协议真实有效;3、公司向法院撤回对孙某的诉讼,由此产生的后果和费用由李某承担。孙某、施某在上述决议上签名,李某没有签名。李某不认可上述股东会决议,但也未就此提起确认决议无效或撤销之诉。孙某向法院起诉,要求确认上述股东会决议有效。

【裁 判】

一审法院经审理认为:公司法及实信公司章程均规定,股东会应对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。现孙某要求确认有效的股东会决议,未见有形成该决议的会议记录,程序上存有瑕疵。而且在李某否认股东会有过该决议的情况下,未有会议记录和其他相关证据的印证,仅凭孙某、施某签名的决议材料,难以确认股东会作出过上述决议。鉴此,依照公司法第十一条的规定,判决驳回孙某的诉讼请求。

孙某不服一审判决,提起上诉。

二审法院经审理认为:根据公司法第二十二条的规定,股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的,会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的,有权提起决议无效或撤销之诉。但公司法以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在此问题上的规定,旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利,以保护其合法利益。但如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼,法院则不应通过强制力直接干预公司自治范畴内的事务。本案中,从系争股东会决议内容看,显然对股东李某不利,但李某并未提起决议无效或撤销之诉。在此情况下,法院受理另一股东孙某要求确认决议有效的诉讼,本质上不符合法院受理民事案件的条件,法律上也缺乏相应的依据。原审法院对本案进行实体处理不当,应予撤销。孙某的起诉,依法应予驳回。据此,二审裁定:撤销原审判决;驳回孙某的起诉。

3、股东请求确认股东会决议有效 被裁定驳回起

http://www.chinacourt.org/article/detail/2012/06/id/529921.shtml

法院网讯 (杨向晖) 公司召开股东会并作出了决议,参会股东因担心未参加股东会的股东反对该决议,遂向法院提起要求确认决议有效的诉讼,其请求该不该支持?近日,广东省清远市清城区人民法院信息审结了该起案件,依法裁定驳回原告的起诉。
清远市某有限公司系阿标、阿添、阿瑜、阿文、阿胜五股东出资设立的公司,各持有公司20%的股份。2010913日,该有限公司依法定程序召开股东会议,除阿胜未出席之外,阿标、阿添、阿瑜、阿文均出席股东会议。股东会就公司的第二期注册资金的出资、增加公司注册资本,以及选举和变更公司的执行董事等事项作出决议。因担心股东阿胜对股东会决议提出异议,阿标、阿添、阿瑜、阿文向法院提起诉讼,要求确认上述股东会决议有效。
法院经审理认为,公司法规定股东会决议效力的异议之诉,在于赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利,以保护其合法利益。公司股东未违反法律、行政法规的强制性规定,按照公司章程召开股东会并形成决议,是公司自治范畴的内部事务。如果没有股东就股东会决议提出异议之诉,法院则不应通过公权力直接干预公司自治范畴内的事务。原告向法院提起的诉讼,不是法院受理民事案件的范畴,遂依法作出了前述裁定。

三、间接受理的案例,或者说这是一种司法技术,通过该种诉讼使决议效力间接得到确认。

所谓间接受理是,原告的诉讼请求并不包括确认决议有效,但其诉讼请求的事实前提是决议有效,这样法院在判决支持原告诉讼请求时不可避免地认可或确认了决议的效力。原告的诉讼请求通常是要求被告履行股东会决议的某项内容。

1、上海市第一中级人民法院(2013)沪一中民四()终字第1404

股东会决议一经作出,即具有法律效力。法律规定了程序瑕疵的司法救济方式是在六十日内行使股东会决议的撤销权。现由于两份临时股东会决议未被撤销,也未被宣告无效,对公司、公司股东以及公司高管等均产生法律约束力。
原审法院还认为,2012329日股东会决议的第二项内容,系对执行董事、法定代表人的变更,属以过半数赞成为要件的普通决议,该项内容与《公司法》第二十二条第一款规定的决议无效情形不符。法律条文规定了股东会决议内容违反法律、行政法规的无效,即内容违反法律、行政法规的才导致无效。审查争议决议内容,并无无效情形。A公司抗辩该项内容无效没有依据,原审法院再次确认该股东会决议第二项内容的有效性。有效的公司股东会决议与股东个人意思无关,约束包括反对决议或不参加股东大会的股东在内的所有股东,并且从法律上约束公司各机关等公司内部全体关系人。依照决议内容申请办理相应变更登记是企业法人的法定义务。既然如上所述,股东会决议第二项内容已经生效,作为负有法定义务的A公司应当及时向登记主管机关提出变更登记的申请。现由于A公司的不作为,影响B公司的权益,B公司现诉求A公司履行相应义务,有法律依据。据此,依照《公司法》第十三条、《公司登记管理条例》第二十六条、第三十条的规定,做出如下判决:A公司于判决生效之日起十日内至上海市工商行政管理局闵行分局办理将公司的法定代表人由胡C变更为李D的登记手续。…

B公司根据2012329日召开的临时股东会所形成的决议,要求A公司履行变更法定代表人之职责,原审法院依据当事人请求权的基础事实,审查2012329日股东会议决议的内容是否违法,并无不妥。

2、上海市松江区人民法院(2013)松民二()初字第32

2012108日,被告乙公司按照股东会议通知中记载的时间和地点召开临时股东会,会议决议选举原告担任执行董事和法定代表人,原告及被告顾丁在该决议上签字确认,被告顾某未参加该临时股东会议。…因被告顾某未协助办理法定代表人工商变更登记手续,故涉诉。

本院认为,公司法定代表人变更,应当办理变更登记。相关法律、法规并未规定法定代表人的变更须经代表三分之二以上表决权的股东通过,本案所涉股东会决议选举原告担任执行董事和法定代表人,并经代表60%表决权的股东通过,决议内容并不违反法律、行政法规的规定,故对于被告辩称该决议未经三分之二股东同意而无效的意见,本院不予采信。被告顾某作为被告乙公司股东,在收到召开临时股东会议通知后未参加股东会议,亦未在股东会决议作出后六十日内就股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程,或者决议内容违反公司章程提出异议,故原告依据2012108日的股东会决议要求被告乙公司办理法定代表人工商变更登记手续及被告顾某、顾丁协助办理法定代表人变更登记手续的诉讼请求,并无不当,本院予以支持。

判决如下: 被告上海乙仪表电器厂有限公司于本判决生效之日起十日内办理法定代表人工商变更登记手续,将登记的法定代表人由顾某变更为唐某,被告顾某、顾丁协助办理上述法定代表人工商变更登记手续。

3、上海市徐汇区人民法院(2010)徐民二()初字第1453

本院认为:原告董事会于2009718日作出的董事会决议有效,被告应当执行。原告要求被告返还公司公章、法定代表人私章、财务专用章、营业执照正、副本、税务登记证正、副本、组织机构代码及自20061118日起的公司账簿,而决议第三项内容为:从即日起五日内,原总经理李某应当交还公司章程、印鉴章、法定代表人私章、公司账簿(包括所有的原始记录凭证)给董事长葛永乐,……。原告对其要求被告返还决议第三项之外的其他证照现为被告掌控未出示证据证明,故本院难以认定。依照《公司法》第四十七条、《民事诉讼法》第一百三十条的规定,缺席判决如下:
被告李某于本判决生效之日起十日内向原告上海某环保科技有限公司返还公司公章、法定代表人私章、财务专用章及自20061118日起的公司账簿。

(文章来源:法律资讯)

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