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2016-02-09 企业上市次阅览

公司收购策划书

一、收购方与被收购方工作计划 

(一)北京电器集团及其甲公司的工作计划

(二)河北某电器集团的ABC三家子公司的被收购工作计划

二、股权收购意向书

(一)收购标的

(二)收购方式

(三)保障条款

(四)保密条款

(五)费用分摊条款

三、公司并购业务法律尽职调查报告

(一)目标公司的基本情况

(二)目标公司的主要财产状况

(三)目标公司的人力资源

(四)目标公司的经营

(五)目标公司的财务及债权、债务调查

(六)环境保护

(七)产品质量

(八)诉讼(仲裁)或处罚

(九)目标公司的优惠政策

(十)其他需调查的相关事项

四、报价及谈判环节

(一)谈判主题

(二)谈判团队成员

(三)谈判目标

(四)谈判程序及具体策略

(五)谈判资料

(六)制定应急预案

(七)确定并购的形式

(八)交易价格

(九)并购双方形成决议,同意并购

五、公司收购协议

六、完成并购

七、股权转让协议书

八、保密协议

一、收购方与被收购方工作计划

(一)北京电器集团及其甲公司的工作计划

为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。

1、调查目标企业各部门

首先,是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大, 加上经营性的观点, 如对厂址结构及其成本结构的分析, 对生产率以及所用技术的水平进行分析, 或者也可以加上供应链管理。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。对于分析和建立经营性业务范围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。

简单来说, 调查可以划分为三个范畴: 生产和研发, 材料流与组织机构和行政管理。

(1)生产与研发部

生产和研发: 生产和研发在实践中往往被忽视。由于其费用构成特点非常突出, 因而无论是在产品方面还是在成本方面, 生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。因此, 应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。产品成本的一大部分都是由研发造成的。所以, 应当重点关注产品和平台战略, 关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。

(2)材料流与组织机构

材料管理系统: 过去这些年以来, 随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进, 企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。但是, 在销售采购商品管理和后勤供应等方面, 还需要继续挖掘改进的潜力。为此, 分析零配件供应的结构, 将产品与自己生产的进行比较, 观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。

(3)行政管理部门

首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里,提供支持的企业功能决定着成败。所以, 越来越需要把主要的注意力放在这里, 放到对客户或产品组合的分析上, 同时也要放到管理系统的效率上。

一份详细回顾和一份潜力说明组成。这样做的目的是, 尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目, 进行量化并确定优先次序。现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外, 计划还应包括能够增值的因素, 如销售增长和生产率的提高。生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。这一点比如可以通过降低成本提高产品质量,提高客户满意度以及排除生产中的干扰潜力来实现,但也可以通过改进业务流程来实现。同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。

其次,在 MBO正式实施之前,管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作,包括对被收购目标进行相应的评估,确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向,以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。

2、评估被收购企业的价值

由于价值的评估会受诸多因素的影响,人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判;甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此,管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。此外,在 MBO中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值,而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的,但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。因此,于以上一些影响因素的存在,管理者在对被收购企业进行价值评估时,很有可能错误地估价,从而给管理者带来相应的错误选择。

3、评估被收购企业所有者的收购达成意向

从与被收购企业的所有者达成收购意向看, MBO也会给管理者带来风险 MBO通常将使管理者处境相对尴尬,一方面,作为被收购企业所有者的代理人,管理者有义务使所有者的价值得到最大创造,从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格;另一方面,管理者作为被收购企业的购买者,其自身也存在利益最大化的要求。此外,管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉,在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。管理者的尽责程度将受到怀疑,并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化,以至当 MBO失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境;同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑,认为目前价值被低估,更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息,以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为,使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。

4、与金融机构的接洽

从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融机构的专业支持,但如果操作不当,使管理者收购目标被过早暴露,则也将使管理者无法低成本的获得足够的“立足”股票,从而增加 MBO的难度,给管理者带来利益损失的风险。

最后,风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。从管理层收购的准备阶段来看 成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。但在实践中受风险认知和心理偏差的影响 ,管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的能力做出错误的判断进而做出错误选择 ,从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经营风险、管理者能力风险和整合风险等。

从收购实施阶段看 ,错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。同时 ,不合理定价及管理者“过度自信”引致的债券融资偏好等相应成为融资选择风险的根源。另外 ,受债权人、股东及管理者“损失厌恶”、及等心理的影响 ,收购后管理者“后悔厌恶”“时间偏好”的行为容易呈现短期化 ,其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。另外 ,投资者“保守主义偏误”及由原赋情绪所导致的安于现状和“认知锚定”在一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。

从经营整合阶段看 ,一方面,收购给管理者造成的“沉没成本效用”及管理者行为选择上的、“惯用性思维”“保守主义”和“后悔厌恶”都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响 ,进而造成产品市场萎缩 ,招致市场风险 ;另一方面 ,管理者“过度自信”“自我归因”“代表性启发”可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势 ,进入陌生且不具备竞争优势的领域 ,进而招致市场风险。此外 ,管理者“时间偏好”会影响时间折现率 ,改变同一决策事项在不同决策时点上的价值 ,进而招致决策失误的风险。就整合风险而言 ,其也源自于认知不足和行为选择不当。企业的整合风险包含两个方面 :一是企业整合给利益相关者造成的风险 ;二是企业整合能否成功本身也存在风险。就企业本身的风险而言 ,巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变 ,企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况 ;在人员整合方面受急于求成心理影响 ,容易忽视必要的说服和解释 ,导致员工产生抵触情绪 ,影响员工的工作积极性和工作效率 ;在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响 ,容易使管理决策缺少必要的制衡与监督 ,增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。对其他利益相关者来说 ,由于各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误 ,决定了企业中契约的不完备性 ,进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误 ,才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。同样 ,其他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。

5、为决策各方提供尽可能多的信息

充分的信息是避免认知偏误的必要前提。一般情况下 ,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 ,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。提醒的途径多种多样 ,笔者认为最重要的途径是引入专家意见。因为专家在知识结构、认知能力、经验及经历等方面具有明显优势 ,其认知过程及结论的真实性、可靠性能够得到保障。同时 ,专家具有较强的独立性 ,能有效避免管理者身份、地位等原赋性因素的不利影响 ,综合多个专家的意见有助于管理者获取企业经营状况及经营前景的全面、准确的信息 ,克服盲目乐观和原赋性因素等造成的认知偏误 ,能较为充分地保证事件信息的真实性和准确性。

6、财务选择上保留适当的灵活性

管理层收购风险的一个主要来源是收购中不合理的融资选择。要控制管理层收购风险就要有效缓解管理者的心理压力 ,避免由此造成的决策失误 ,为此要求企业在财务决策上保持适当的财务灵活性。保持企业财务灵活性的关键在于 : 保证企业约束性资金的需要 要控制约束性资金的规模 ,要求管理者在进行投资、融资决策时兼顾决策的当前和后续影响 ,合理安排投融资活动。 合理安排资产结构和资本结构 资产的不同组合具有不同的变现能力 ,不同的结构安排相应可以改变企业应对不确定性资金需要的能力。合理安排资产结构时还应尽量注意其与债务到期结构之间的一致性。同样 ,资本结构的灵活选择,如用一些具有弹性的融资项目替代固定性的债务或股权安排 ,也可以提高企业理财的灵活性。 保持与主要客户、供应商以及银行之间的良好关系 ,提高企业应对不确定性资金需要的能力。 (4)尽量避免或有负债风险

或有负债通常在企业的经营决策过程中容易被忽视 ,然而一旦发生企业便必须承担连带责任 ,其结果将导致企业资金紧缩、财务灵活性下降。因此为保持理财的灵活性 ,企业应尽量避免产生高风险的或有负债。

7、加强理财监督

如前所述 ,管理者时间偏好决定的时间折现率是造成决策失误的一个重要原因 ,尤其是在管理层收购情况下 ,决策者压力承受所导致的这种折现率的扭曲更加明显 ,因此应在实践中尽量避免这种时差的影响。为此应加强对企业生产经营特别是财务活动的监督 ,建立财务预警体系,克服“保守主义”、“损失厌恶”、“风险厌恶”和“后悔厌恶”等心理对决策所造成的不利影响 ,尽量将决策时点提前。加强财务预警有助于及早发现生产经营中存在的问题并形成决策需要 ;同时 ,经营的预警信号和人们对问题发展趋势及结果的认识也有助于及早克服妨碍决策的各种心理因素的影响 ,促成决策的实施 ,进而减少或避免“时间偏好”对折现率与事件评价的扭曲给人们行为选择造成的影响。

8、引入决策制衡机制

在现实条件下 ,人们的认知偏误无法避免 ,因此控制风险的必要途径是积极控制认知偏误对经营决策行为的影响 ,为此应积极引入决策制衡机制 ,避免单一决策主体的认知偏误影响企业的行为选择。决策制衡机制意味着企业决策中单一主体不再具有对企业决策事件进行行为选择的全部权力 ,决策的做出必须经多个主体的共同认同。如此 ,企业行为选择所面临的信息集合便不仅仅是某一决策主体所掌握的信息 ,而是各决策约束主体所掌握信息的并集 ,这就在一定程度上扩大了企业的决策信息集合 ,减少了企业决策中非系统性认知偏误所带来的决策错误的风险。此外 ,群体决策的引入还有利于群体在决策时充分认识到对事件认识的可能偏差 ,并通过群体之间的冲突与妥协使最终评价更接近于客观事实 ,从而提高决策的合理性 达到控制企业风险的目的。

(二)河北某电器集团的ABC三家子公司的被收购工作计划

河北的某民营电器公司新产品开发力量不足,发展资金紧张,股东矛盾突出导致要被北京某电器集团公司并购。并购之前需要做的最就是资产清算和员工安置。

收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股权或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。

1、关于收购方式的选择

收购可分为股权收购和资产收购。收购方和被收购方可以共同制定收购方案。

股权收购是指收购方通过与被收购方股东进行有关股权的交易,使收购方成为被收购方股东的行为。股权收购不需办理资产过户手续,可以节省费用和时间,同时能直接承继被收购方的原有资质,能规避资产收购中关于资产移转(如专利等无形资产)的限制。此种收购需要注意的是收购方要承继被收购方的各种法律风险,如负债、法律纠纷等。企业并购一般通过两种方式实现:一是收购目标公司的资产,二是收购目标公司的股权(产权)或对目标公司增资扩股最终达到控股目标公司的目的。

资产收购是指收购方通过受让被收购方的资产和业务的方式实现收购被收购方的目的。资产收购的优势在于收购资产是被收购方的实物资产或无形资产的受让,被收购方的主体资格不发生任何变化,收购方对被收购方自身的债权债务也无须承担任何责任。与股权收购方式相比,资产收购可以有效规避被收购方所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等。

2、关于资产转让的原则

不同收购主体在收购的条件、收购价款、职工安置、债权债务的处理等方面会存在较大的差异。应当做好可行性研究,按照内部程序进行审议,并形成决议,将该决议提交主管部门批准,主管部门批准后方可进行资产的转让。

3、关于清产核资及财务审计

资产管理部门对企业内部资产转让决议进行审核和批准后,应当进行清产核资。清产核资应编制资产负债表和资产移交清册,核实和界定资本金及其权益。财务审计由委托的会计师事务所实施,包括对企业法定代表人的离任审计。清产核资的目的是真实反映企业的资产及财务状况,为科学评价资产保值增值提供依据。

4、关于企业的职工安置

如果选择股权收购方式,原则上并购后企业应继续履行原企业和职工签订的劳动合同。需支付经济补偿金、解除劳动合同的,相关职工安置费用应分段计算,并购前应发生的费用以原股东权益承担,并购后发生的费用由新老股东权益共同承担。

如果选择资产收购方式,由于企业法人资格仍然存在,其与原职工所签订的劳动合同仍应该公司继续履行;因资产收购导致企业与原职工无法履行原劳动合同的,该企业应向职工支付经济补偿金、解除劳动合同;收购方或其设立的新公司需要聘用原企业职工的,另行签订劳动合同。具体如下:

5、职工安置

(1)企业(以改制为非国有法人控股企业,即在企业的全部资本家资本、股本所占比例等于或小于50%的企业为例)依据《劳动法》、省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好企业改制职工分流安置工作意见的通知》等文件的规定,对符合条件的职工解除劳动关系,给予经济补偿金。

解除职工人数为××名,其中安置到改制后企业的××名,分流到社会的××名。

(2)经济补偿标准和支付办法

企业按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》、省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好企业改制职工分流安置工作意见的通知》等文件的规定,对解除劳动关系的职工支付经济补偿金。经济补偿金按职工在本单位工作年限,每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金,不满一年的按一年计算。经济补偿金的工资计算标准,按单位正常生产(工作)情况下职工解除劳动合同前12个月的月平均工资计算。

(3)本企业的平均工资为×××元,实行此办法解除劳动关系并分流到社会的职工××人,总工龄为××年,经济补偿金平均月工资为××元,经济补偿金总额为×××万元,医疗补助费为××万元;解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职工××人,总工龄为××年,经济补偿金平均月工资为××元,经济补偿金总额为×××万元,医疗补助费为××万元。

变更劳动合同的职工××名,职工在并购前企业的工作年限合并计算为并购后企业的工作年限。

(4)并购后的企业原则上接收安置原企业的××名职工,占并购后企业职工人数的××%。

二、股权收购意向书

收购方:北京电器集团及其甲公司

转让方:河北某电器集团的ABC三家子公司

鉴于,收购方与转让方已就转让方持有的ABC公司(目标公司)100%的股权转让事宜进行了初步磋商,为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续,双方达成以下股权收购意向书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 (一)收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权、权益及其实质性资产和资料。 (二)收购方式收购方和转让方同意,收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜,除本协议作出约定外,由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。 (三)保障条款1、转让方承诺,在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间,未经受让方同意,转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

2、转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。

3、转让方保证目标公司为依照法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的批文、证件和许可。

4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务,由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务,均由转让方承担。

5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利,并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权,双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。 (四)保密条款1、除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务:

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括:本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

2、上述限制不适用于:

(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;

(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;

(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;

(4)任何一方依照法律要求,有义务向有关部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

3、如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 (五)费用分摊条款该条款规定无论收购是否成功,因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。

六、生效、变更或终止

1、本意向书自双方签字盖章之日起生效,经双方协商一致,可以对本意向书内容予以变更。

2、若转让方和受让方未能在四个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议,则本意向书自动终止。

3、在上述期间届满前,若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书。

4、本意向书一式两份,双方各执一份,均具有同等法律效力。

转让方:(盖章)

授权代表:(签字)

受让方: (盖章)

授权代表:(签字)

签订日期:

三、公司并购业务法律尽职调查报告

(一)目标公司的基本情况(工商、质监、税务、财务等)属实1、主体资格:包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等全面;

2、历史变更:公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等无变更;

3、公司组织架构:包括公司制度,股东会、董事会、监事会等机构设置情况;

4、关联方:包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。

(二)目标公司的主要财产状况

1、固定资产及权属证书,包括土地使用权、房产、车辆、设备等;

2、无形资产及权属证书,包括专利、商标、著作权、特许经营权等;

上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。 (三)目标公司的人力资源(内部控制)

1、部门架构及人员安排;

2、人力资源管理制度及合约,如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等;

3、董事、总经理及关键人员等的简历;

4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况;

5、员工的整体工资结构;

6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。 (四)目标公司的经营

1、同行业现状与分析;

2、主要竞争对手基本信息;

3、公司产品(服务)的结构及市场拓展状况;

2、产品销售或服务提供的模式及网络模式;

3、公司主要客户资料;

4、重要的商业合约及关联合约;

5、近3年的经营绩效及分析。 (五)目标公司的财务及债权、债务调查

1、历年原始财务报表及审计报表;

2、近3年的财务总账及明细账;

3、近3年的财务预算及执行情况;

4、近3年的资产负债情况表;

5、主要会计政策详情;

6、债权:基本情况,有无担保、期限,是否诉讼;

7、债务:基本情况,有无担保、期限,是否诉讼。 (六)环境保护

公司经营活动和拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等; (七)产品质量

产品质量是否符合质量和技术监督标准,是否持有相应的质量证书。 (八)诉讼(仲裁)或处罚

1、目标公司作为原告(申请人)的案件:当事人、案由、标的、审级、判决(仲裁)结果等资料;

2、目标公司作为被告(被申请人)的案件:当事人、案由、标的、审级、判决(仲裁)结果等资料;

3、行政处罚:处罚单位、原因、处罚结果等资料;

4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等。 (九)目标公司的优惠政策

税收优惠、财政补贴等。 (十)其他需调查的相关事项并购双方都同意并购,且被并购方的情况已核查清楚,接下来进入

四、报价及谈判环节

(甲方:河北某电器集团的ABC三家子公司 乙方:北京电器集团及其甲公司)

甲方:

河北的某民营电器公司下设A.B.C.三家独立子公司.

A公司主要股东赵占A公司65%.钱某占15%.孙某占12%,其他五人共占8%;

B公司主要股东赵32%;钱某占23%李某占20%其他十人共占25%;

C公司主要股东钱某占85%,其他七人共占15%.

ABC三家公司产品关联性极高

存在的主要问题:新产品开发力量不足,发展资金紧张,股东矛盾突出。

乙方:北京某电器集团公司下设甲.乙.丙.丁.戊五家子公司。甲公司在2008年前为北京电器的全资子公司。2009年北京电器将甲公司进行股份制重组,引进四家机构投资者和部分集团和甲公司高管入股。2011年3月甲公司在上海证券交易所成功上市,发行价为48倍市盈率,当时募集资金17,5亿元人民币。之后,北京电器拥有甲公司的股份为58%,。甲公司的主营业务是生产销售新能源逆变器等电力设备.

存在的主要问题:1.帐面货币资金存余14亿元人民币无目标投项,有遭证监会圈钱嫌疑调查之险。2.股份重组时入股的机构投资者有三年中平均每年利润增长不少于40%的要求。3.河北的某民营电器集团公司是甲公司的主要竞争者。 (一)谈判主题北京电器集团及其甲公司将河北某电器集团的ABC三家子公司全股收并成为甲公司的子公司 (二)谈判团队成员主谈:XXX,我方全权代表

决策者:XXX,负责重大问题的决策

市场销售人员:XXX,负责市场行情分析

法律顾问:XXX,负责相关法律、规章制度问题

记录人员:XXX、XXX,负责记录会谈进行 (三)谈判目标1、战略目标

尽快达成收购共识,同时尽最大努力使河北某电器集团的ABC三家子公司接受我们的提议。 (四)谈判程序及具体策略1、开局阶段

方案一:感情交流式开局策略。通过谈及双方发展现状和前景形成感情上的共鸣,把对方引入较融洽的谈判氛围中,进而促进谈判并达成协议。

方案二:进攻式谈判策略。营造和谐的谈判气氛,由我方先发言,强调此次谈判达成协议的重要性。使我方处于有利地位,把我谈判的主动权。

方案三:对于开局对方提出以我们不能满足他公司的需求为理由。对我们提出的方案不闻不问或拒绝继续谈判采取的侧路:

(1)、借题发挥策略:认真听取对方的陈述,针对对方提出的问题点进行各个攻克。

(2)、声东击西策略:充分说明我们具有的优势,并表明我们未来发展美好前景。

2、中期阶段

(1)、把握让步原则:明确我方核心利益所在,实行以退为进策略,做到与会补偿,充分利用我们手中掌握的筹码,从而换取更大的利益。

(2)打破僵局策略:充分利用休局,根据手上现有的资料认真分析出现僵局的原因,必要时可以通过肯定对方的方式打破僵局。

3、休局阶段

可根据谈判进行情况,如有必要对谈判策略和内容进行调整。

4、最后谈判阶段

(1)、把握底线:适时采用折中调和策略,严格把握最后让步幅度,在适宜时提出最后报价,使用最后通牒策略。

(2)、达成协议:明确最终谈判结果,出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确认在正式合同上签字的时间地点。 (五)谈判资料1、相关的法律法规如《合同法》《经济法》等。

2、对方的背景资料、财务资料等。

3、合同范本等。

4、违约赔偿的责任承担的规定。

5、必要时可以查找对方谈判者的个人兴趣爱好、习惯等自来哦。 (六)制定应急预案1、对方依靠自身竞争优势对我方所提方案不予理睬:

应对方案:首先表明收购的诚意,继之就此次收购带来的利益进行一一说明,所谓动之以情,晓之以利。

2、对方借题发挥就我方某一问题抓住不放:

应对方案:首先可以给予详细的解释说明,若没必要者直接转移话题,不要因为在某一问题上阻断了协商进程。

3、就对方所提报价、违约赔偿达不成协议:

应对方案:可在某一方面予以适当的让步,换取对方在其他方面上的妥协。 (七)确定并购的形式股权收购 (八)交易价格甲方(被收购方)报价:乙方具体目标是:((1)A公司不得少于2,4亿的价格(净资产1,2亿.上年利润2千万元);B公司不得少于4,2亿(实习净资产2.5亿.上年利润4000万);C公司不得少于1500万;(净资产400万.上年利润550万)。(2).全体股东第一次套现不得少于50%,三年共套现不少于80%;(3)原管理团队仍负责之后的经营管理;业绩承诺需甲方满足经营,薪酬等条件;

乙方(收购方)报价:具体条件是(1)收购价为各上年利润的10倍;(2)目标公司原股东不能一次套现;(3)目标公司的原股东和高管要签竞业禁止协议;(4)收购后的公司管理与经营仍由原班人马负责但要签业绩承诺。

支付方式与期限:

现金,四年支付完毕

人员的处理:

收购后的公司管理与经营仍由原班人马负责

有关手续的办理与配合:

目标公司的原股东和高管要签竞业禁止协议 (九)并购双方形成决议,同意并购在谈判基础上拟定合同文本,依法就需要召开并购双方董事会,形成决议。决议的主要内容包括:①拟进行并购公司的名称;②并购的条款和条件;③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明;④有关并购所必须的或合适的其他条款。

形成决议后,董事会将该决议提交股东大会讨论,由股东大会予以批准。甲方股份公司,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意,可以形成决议。乙方企业中,该企业董事会满足其他企业章程规定的要求,形成决议。

五、公司收购协议

股份有限公司收购协议书

转让方(以下简称为甲方):河北某电器集团 有限公司

注册地址:河北工商管理局 法定代表人:

受让方(以下简称为乙方): 北京某电器集团及其甲公司

注册地址:北京工商管理局 法定代表人:

以下甲方和乙方单独称一方,共同称双方。

鉴于:

1. 甲方系依据《公司法》及其它相关法律、法规之规定于年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为: ;工商注册号为:。

2. 乙方系依据《公司法》及其它相关法律、法规之规定于年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为: ;工商注册号为:。

3. 甲方拥有河北某电器集团 有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。

根据《合同法》和《公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。

①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起30 日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币100 万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条 转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有河北某电器集团 公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意, 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币6.6亿 元整(RMB)。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项:

4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 北京某电器集团及其甲 公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理双方 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

股权及资产转让价款之支付

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对河北某电器集团公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定,协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定,负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

①甲方自愿转让其所拥有的河北某电器集团 公司全部股权及全部资产。

②甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证:

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。

④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任,由会计师事务所 、律师事务所 、相关审计机构 承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,违约方向守约方支付违约金100 万元。

②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《合同法》、《公司法》等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条协议修改,变更、补充

本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1 协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并经双方 公司股东会通过后生效。

14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于 公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。

第十五条其它

15.1 本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。

签署:

甲方:河北某电器集团有限公司乙方:北京某电器集团及其甲公司 有限公司

法定代表人(授权代表):法定代表人(授权代表):

签署日期: 年 月 日

签订并购合同

企业通过并购决议,同时授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后,北京某电器集团及其甲公司即成为河北某电器集团所有者,自此准备接管河北某电器集团。 六、完成并购并购合同生效后,并购双方进行交换行为。并购方向河北某电器集团支付所定的并购费(分批付清),河北某电器集团需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将河北某电器集团从卖方转到买方的文件将在会议上由河北某电器集团的董事会批准以进行登记,并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给北京某电器集团及其甲公司,任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受河北某电器集团的资产外,还要对河北某电器集团的董事会和经理机构进行改组,对公司原有职工重新处理,但不辞退。

北京某电器集团及其甲公司可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知,并在必要时安排合同更新事宜。

此外,北京某电器集团及其甲公司还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续,如更换法人代表登记,变更股东登记等。

至此,企业并购行为基本完成。

七、股权转让协议书本协议于_________年_________月_________日由下列各方签订:

转让方:河北某电器集团的ABC三家子公司

(以下简称甲方)

注册地址为:河北工商管理局

法定代表人:_________

受让方:北京电器集团及其甲公司(以下简称乙方)

注册地址为:北京工商管理局

法定代表人:_________

鉴于:《股权收购协议》,据此,双方达成以下条款:

1、释义:

除非协议另有所指,以下词语和语句在本协议及各附件具有以下的含义:

1.1 “转让”或“该转让”指本协议第2条所述甲、乙双方就河北某电器集团的ABC三家子公司股份所进行的转让。

1.2 “被转让股份”指依据本协议,甲方向乙方转让的河北某电器集团的ABC三家子公司100%的股份。

1.3 “转让成交日”指依本协议3.1款的规定,双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。

2、股份转让

2.1 甲方依据本协议,将其持有的河北某电器集团的ABC三家子公司100%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方;

2.2 乙方同意受让上述被转让股份,并在转让成交后,依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

3、成交

3.1 本协议签订后,双方应当就该转让的有关事宜要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册并办理完毕工商登记手续,甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明。如公司的股份已进行了集中托管,则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。

3.2 从本协议签订之日起,如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续乙方有权解除本协议,拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项,则甲方应将乙方已支付的款项退还乙方。

4、价款支付方式

4.1 甲、乙双方同意甲方转让河北某电器集团的ABC三家子公司100%股份的价款为人民币6.6亿元整。

4.2 支付方式

4.2 .1 自甲方出具其持有河北某电器集团的ABC三家子公司100%股份的合法、有效的证明之日起30_日内,乙方向甲方支付人民币6.6亿元整。

4.2 .2乙方于转让成交日向甲方支付人民币5.28亿元整。

5、董事的委派权

5.1 从转让成交日起,乙方享有对河北某电器集团的ABC三家子公司的董事委派权。

5.2 甲方应依法召集临时股东大会,确认董事人选的变动。

6、声明、保证和承诺

乙方特此向甲方作出以下声明、保证和承诺:

6.1 乙方已合法地成为河北某电器集团的ABC三家子公司

的股东,全权和合法拥有本协议项下被转让的河北某电器集团的ABC三家子公司

100%的股份,并具备相关的有效法律文件。

6.2 乙方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。

6.3 乙方履行本协议的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的合同、协议或单方作出的承诺、保证等。

6.4 乙方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。

6.5 乙方承认乙方系以以上声明、保证和承诺为前提条件同意与甲方签订本协议。

6.6 以上声明、保证和承诺,在本协议签订后将持续全面有效。

7、不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议的义务的行为将不视为违约,但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施,以减少因不可抗力造成的损失。

8、争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应首先通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提请仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的,对双方都有约束力。

9、一般规定

9.1 本协议自生效之日起对双方均有约束力。非经双方书面同意,本协议项下的权利义务不得变更。

9.2 本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效,不影响其他条款的效力。

9.3 本协议中的标题,只为阅读方便而设,在解释本协议时并无效力。

9.4 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

9.5 本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,具有同等法律效力。

甲方(盖章):_________        乙方(盖章):_________

代表(签字):_________        代表(签字):_________

_________年____月____日        _________年____月____日

签订地点:_________          签订地点:_________

八、保 密 协 议

甲方:北京电器集团及其甲公司

法定代表人:

乙方:河北某电器集团的ABC三家子公司

法定代表人:

因乙方现正在为甲方提供服务和履行职务,已经(或将要)知悉甲方的商业秘密。为了明确乙方的保密义务,有效保护甲方的商业秘密,防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏,根据《合同法》、《劳动法》、《反不正当竞争法》及国务院有关部委的规定,甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密协议。

第一条:商业秘密

1,本协议所称商业秘密包括:技术信息、专有技术、经营信息和甲方公司《文件管理办法》中列为绝密、机密级的各项文件。乙方对此商业秘密承担保密义务。

本协议之签订可认为甲方已对公司的商业秘密采取了合理的保密措施。

2,技术信息指甲方拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。

3,专有技术指甲方拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合,并且未在任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权来保护的其他技术。

4,经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。

5,甲方依照法律规定(如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密)和在有关协议的约定(如技术合同)中对外承担保密义务的事项,也属本保密协议所称的商业秘密。

第二条:保密义务人

乙方为本协议所称的保密义务人。保密义务人是指为甲方提供相关服务而知悉甲方商业秘密,并且在甲方领取报酬或工资的人员。

甲方向保密义务人支付的报酬或工资中已包含保密费,此处不再重复支付。

保密义务人同意为甲方公司利益尽最佳努力,在履行职务期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业,或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。

第三条:保密义务人的保密义务

1,保密义务人对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密应严格保守,保证不被披露或使用,包括意外或过失。即使这些信息甚至可能是全部地由保密义务人本人因工作而构思或取得的。

2,在服务关系存续期间,保密义务人未经授权,不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司,擅自披露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关的物件;不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密;不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露;不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密;不得允许(出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”)或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密;不得复制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本;对因工作所保管、接触的有关本公司或公司客户的文件应妥善对待,未经许可不得超出工作范围使用。

3,如果发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密,应当采取有效措施防止泄密进一步扩大,并及时向甲方报告。

4,服务关系结束后,公司保密义务人应将与工作有关的技术资料、试验设备、试验材料、客户名单等交还公司。

5,鉴于保密义务人在职期间,获得或制作的商业秘密(包括技术秘密和经营秘密)对公司在竞争中的巨大价值,在劳动合同关系存续期间和终止之后,保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商业秘密的所有权,因此保密义务人同意甲方按下列第 种方式执行:

(1)保密义务人因各种原因离开公司,自离开公司之日起一年内不得自营或为公司的竞争者提供服务,不得从事与其在公司生产、研究、开发、经营、销售有关的相关工作(包括受雇他人或自行从事),并对其所获取的商业秘密严加保守,不得以任何理由或借口予以泄露。甲方按《江苏省劳动合同条例》的规定向乙方支付补偿金。

(2)或,乙方应提前六个月向甲方提出解除劳动合同的申请。在此期间,甲方有权调动乙方的劳动岗位。

乙方如违反本项规定的,应承担本协议第五条规定的违约责任。

第四条:保密义务的终止

1,公司授权同意披露或使用商业秘密。

2,有关的信息、技术等已进入公共领域。

3,乙方是否在职、劳动合同是否履行完毕,均不影响其保密义务的承担。

第五条:违约责任

1,保密义务人违反协议中的保密义务,应承担违约责任,并支付至少相当于其工作报酬或一年工资的违约金。

2,乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使公司遭受损失的,乙方应对公司进行赔偿,其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失。

3,前款所述损失赔偿按照如下方式计算:

①损失赔偿为甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失,计算方法是:因乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降,其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积;

②如果甲方的损失按照方法①所述的计算方法难以计算的,损失赔偿额为乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是乙方从每件与违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积;或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额。

③甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用,如律师费、公证费、取证费等,应当包含在损失赔偿额之内。

④因乙方的违约或侵权行为侵犯了甲方的商业秘密权利的,甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任,或者根据有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。

4,因乙方恶意泄露商业秘密给公司造成严重后果的,公司将通过法律手段追究其侵权责任,直至追究其刑事责任。

第六条:争议的解决方法

因执行本协议而发生纠纷的,可以由双方协商解决或共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成,或者一方不愿意协商、调解的,争议将提交仲裁委员会,按该委员会的规则进行仲裁。仲裁结果是终局性的,对双方均有约束力。

第七条:双方确认

在签署本协议前,双方已经详细审阅了协议的内容,并完全了解协议各条款的法律含义。

第八条:协议的效力和变更

1,本协议自双方签字或盖章后生效。

2,本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

第九条 本协议一式二份,甲乙双方各执一份。

甲方:北京某电器集团及其甲公司

乙方:河北某电器集团的ABC三家子公司

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