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境外融资详细操作方案实例

2016-02-09 上海陆家嘴并购联盟次阅览

目前企业主要通过直接融资、境外借款及贸易信贷等手段,进行境外融资。随着国际贸易的发展,企业境外投资涉及的外汇融资规模也日益扩大。企业除采用贸易信贷预收货款、延期付款方式外,还经常会选择境外股权融资、境外债务融资和境外上市等形式进行外汇融资。然而面对企业的外汇融资需求,境内银行提供的外汇融资服务却稍显逊色,支持实体经济的水平还有待进一步提高。以下将通过两个案例,剖析在新形势下,银行如何为境外投资客户提供金融服务支持。  

案例一  传统服务方案  

方案特点:以传统融资为主,适用于境外投资企业正常经营阶段的授信支持  

A公司是境内C银行的在岸客户。为拓展海外市场,该公司在香港注册成立了B公司,并产生以下融资需求:(1)拟通过B公司从境外购买船舶,但受资信限制,B公司在香港当地无法获得融资;(2)随着B公司业务的进一步运作,运营资金出现较大缺口,同样因资信等级问题以及无法提供担保抵押物,很难在当地银行获得理想的融资;(3)相对于B公司在境外银行申请授信的较高成本,A公司在各家银行的总体授信量(信用方式)较大,存在授信额度闲置状况。  

解决方案  针对上述情况,银行为企业设计了三种融资方式。 

方式一:针对上述第一种融资需求,采用以境内存单作为质押的离岸贷款方式。具体操作如下,B公司在C银行开立离岸账户,以A公司存单质押作为担保,C银行在岸分行向其总行离岸业务部开立融资性保函,总行离岸部凭此为B公司提供项目贷款,并以船舶的租金收入归还贷款。  

方式二:针对上述第二种融资需求,采用同业授信后由海内外银行共同放贷。具体操作如下,A公司向境内C银行申请开立以境外D银行为受益人的融资性保函,担保B公司在D行获得贷款的本息按期归还。凭着境内C银行的保函,境外D银行以当地较为优惠的利率给B公司发放融资款项。  

方式三:针对上述第三种情况,采用以境内备用信用证为质押的离岸贷款方式。具体操作如下,利用A公司的授信额度,通过境内C银行开立备用信用证给其境外分行,境外分行凭此备用信用证为B公司提供融资。  

案例二  创新服务方案  

方案特点:在境外投资企业启动或上市前阶段,积极介入投行和咨询顾问业务,提供综合性支持  

A银行有一家AAA级重点客户B集团,拥有有色金属矿的探矿权和采矿权,主营业务为矿产的采掘、浮选、冶炼和销售,资产规模达50亿元,年利润8亿元。B集团在快速扩张中,融资需求急速增大,开始寻求在或海外上市。为此,B集团以其优质资产分别设立了三大公司:一是在新加坡注册成立南宇公司,收购了宝徽公司和亚星公司各90%以上的股份;二是设立C矿业公司,欲收购境外与铅锌矿采掘浮选有关的企业;三是设立万星公司,欲收购境外与钨钼铜有关的16个企业。  按照B集团的设想:C矿业公司先在借壳上市(以资产注入*ST上市公司),南宇公司争取在三年内在海外以IPO或借壳方式上市,万星公司则在5年内积极寻求上市。但该集团要实现上述目标,必须解决以下历史遗留的阻碍上市的财务问题。  

(1)B集团一家下属公司准备向某上市*ST公司注入资产,以实现C矿业公司借壳上市。但B集团占用了该下属公司6亿元,而按照证券法规要求,B集团必须以自有资金返还此笔占用,否则,C矿业公司无法实现上市。此外,B集团要注入上市公司的资产已进行第三方担保,其中一部分担保给了向宝徽公司提供贷款的A银行,一部分担保给了向B集团提供5000万美元搭桥贷款的某外资银行,如果C矿业公司上市,这些担保必须解除。 

(2)B集团在2011年因要完成南宇公司对宝徽和亚星两家公司的外资收购,已将4亿元现金质押给某外资银行,由某外资银行给其5000万美元的搭桥贷款。该外资银行与其签订的此项贷款协议对B集团还款、与银行的合作、贷款价格等等都有严格约束,B集团要寻求新的合作伙伴,就必须提前偿还这笔美元贷款。  

(3)B集团要发起设立万星实业并完成对钨钼铜有关的16个企业的收购,还需10亿元人民币注册资本,至少需要2亿元人民币实收资本。而要满足这一资金需求,B集团就必须解除上述向某外资银行提供的质押。  

解决方案  A银行的总体思路是:以现有银行业务为基础,通过A银行境内分行信用激活境内融资,运用投行产品,提前锁定成长收益,降低成本和风险。

具体包括:向高端客户发行理财产品募集资金进行境内股权投资;利用内保外贷,由A银行境外分行发放过桥贷款,同时由B集团(下属公司)向A银行境外成立的可用于股权投资的L公司发行认股期权;采用资金封闭运行加监管的模式,以及提供股权质押等产品,保障资金安全和控制风险;以财务顾问身份承揽境外私募股权服务及保荐承销业务。

具体措施有:  

一是通过发行A银行财富理财产品募集股权投资资金。A银行发行的是私募股权投资理财产品,投资期限5年,属非保本浮动收益型理财产品,募集资金8亿元。募集的全部资金将交予某信托公司用于对境内优质企业的股权、公众公司的定向增发项目等进行投资操作,并最终通过企业分红、股权转让或拍卖、上市后变现等方式实现投资收益;闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券回购,以及可转债和上市公司再融资项目中的高流动性、低风险金融产品等。  

二是A银行境外成立的股权投资L公司完成了6亿元的私募股权投资。在A银行的牵头下,经过与B集团的谈判,L公司与B集团最终达成了以每股5元、共计1.2亿股、投资6亿元的股权投资协议。具体安排是:募集到的资金通过L公司入股B集团拟注入上市公司的资产,随着该资产通过定向增发进入上市公司。该投资将转换为1.2亿股上市公司股份,在锁定期结束后通过二级市场择机退出,收回投资及收益,并向理财产品投资者兑付。根据协议,在该资产注入上市公司至转为上市公司相应股份期间,6亿元资金全部封闭在A银行监管账户内,若出现定向增发不成功或其他影响资金安全的情况,L公司可单方面收回6亿元本金及约定利息;在成功注入上市公司后,B集团对L公司做出连续4年每股收益保证,其中在L公司退出的关键年份每股收益不低于0.9元,并以大股东所持上市公司8000万股做质押。  

三是A银行境外成立的L公司以认股期权方式优先选择是否向南宇公司投资。南宇公司是B集团在新加坡的红筹企业,拟在境外上市。由于涉及到解除境内上市资产的担保问题,该公司在上市前需要过桥融资及引入战略投资者。为此,A银行借鉴可转债的原理,通过“内保外贷”,由其境内分行向境外分行开出保函,再由境外分行发放6000万美元贷款;同时,南宇公司向L公司发行3000万美元的认股期权。这其中,L公司不仅担任南宇公司境外私募股权和境外上市的财务顾问,还将担任其香港上市的保荐承销商,A银行境外分行也将承担其在新加坡上市的保荐承销角色。  

四是A银行境内分行在“内保外贷”业务中充分实现自身收益。“内保外贷”各环节的分成为:境内分行1%的保函手续费收入,境外分行2.5%的贷款利息,剩余3%(每年约合人民币1260万元)作为财务顾问费也归境内分行。同时,约定南宇公司两年内完成上市,引进战略投资者,投资不少于6000万美金,其中的3000万美金以认股期权形式由L公司优先选择是否投资;引进的投资用于偿还境外银行贷款,进而解除保函。  

案例启示:一是创新思路,组合运用了多项投行及银行产品。二是实现了传统银行业务与新型投行业务的有机结合。三是在风险控制方面,对企业进行全球授信,控制风险总量;在股权投资上,在成功上市前采取资金封闭与监管,预留可控的退回通道,在上市成功后,约定收益承诺,大股东股权质押;在境外私募投资方面,设计无风险的选择权模式,既规避风险,又锁定潜在的成长收益。四是获得了较高的收益。除了存款、贷款、结算等方面的收益外,初步估算,该项目可为A银行带来超过1.5亿元的中间业务收入,可为A银行境外成立的可用于股权投资的L公司,带来每年100%的投资收益,可为理财产品投资客户每年带来约50%的投资回报。

(文章来源:长富汇银)

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