家庭成员实际控制人的案例关注

【案例情况】

一、宝利沥青

本公司的控股股东及实际控制人为周德洪、周秀凤夫妇，其中控股股东周德洪持有公司3,000万股股份，占发行前公司总股本的50%；周秀凤持有公司1,736 万股股份，占发行前公司总股本的28.93%；二人合计持有公司4,736 万股股份，占发行前公司总股本的78.93%。目前周德洪担任公司董事长，周秀凤担任公司副董事长。

二、合兴包装

本公司的实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，其中许天津、吕秀英为配偶关系，许晓光、许晓荣为其子女。

汇信投资持有本公司4,850.25万股法人股，占本次发行前总股本的64.67%，为本公司第一大股东。汇信投资成立于 2006年10月8日，注册资本2,000万元，法定代表人为吕秀英。汇信投资由许晓光等四位自然人共同出资设立，其中许晓光出资比例58%，为该公司的第一大股东；许晓荣出资比例20%，为该公司的第二大股东；吕秀英、许天津出资比例均为11%。

三、智光电气

金誉集团持有本公司股份2,505.07万股，持股比例为49.04%，为本公司第一大股东。郑晓军持有金誉集团40%的股权，是金誉集团的控股股东，为本公司的实际控制人。郑晓军是李永喜妹妹的配偶，李永喜持有发行人3.92%股权，李永喜配偶卢静文持有金誉集团15%的股权，其所持有股份应合并计算。根据实质重于形式原则，并参照《上市公司收购管理办法》相关规定，郑晓军、李永喜、卢静文为一致行动人。

金誉集团成立于2001年10月17日，注册资本为 10,000 万元。该公司股权结构为：郑晓军持股40%；甘田生持股17%；卢静文持股15%；郭亚峰持股13%；饶晓斌持股10%；陈有新持股5%。

四、华峰氨纶

尤小平先生是本公司实际控制人，本次发行前持有本公司17.676%股权、持有集团公司57.452%股权，集团公司持有本公司43.099%股权；本次发行后，尤小平先生将持有本公司13.257%股权，集团公司将持有本公司32.324%股权。

五、东方铁塔

截至本招股说明书签署日，本公司股东均为自然人，股本结构为：

公司股东中，韩方如女士、韩真如女士与韩汇如先生为姐弟关系，韩方如与韩真如为姐妹关系；韩汇如持有9,100万股股份，为公司控股股东及实际控制人。

六、江苏宏宝

宏宝集团现有股东40人，其中法人股东1名，自然人股东39名。法人股股东张家港市大新镇资产经营公司持有15%的股份，朱玉宝持有48.50%的股份，高中华持有5.25%的股份，其它37名自然人持有31.25%的股份。集团公司董事长朱玉宝先生持有集团公司 48.50%的股权，是宏宝集团的第一大股东，且其他股东的持股比例较小且较为分散，因而朱玉宝先生能对宏宝集团的经营和财务决策施加重大影响，是宏宝集团的实际控制人，而朱玉宝先生与朱剑峰先生为父子关系，因而宏宝集团与朱剑峰存在着关联关系。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。

【案例关注】

1、民营企业家族控制的现象非常普遍，小兵也专门对此做过研究。对于对该类问题实际控制人的界定问题，也是各有处理的思路。

2、尽管方式不同，但是小兵认为一个基本的原则就是：如果其中一个家族成员的持股比例能够保证绝对控股地位，那么就没必要拉其他人一起界定一致行动人；而如果家族成员本身股权比较分散，那么就需要将家族成员绑定在一起作为实际控制人了。

3、当然，将家族成员捆绑在一起作为实际控制人有时候可能会存在风险，比如宝利沥青案例，会里就关注了将夫妇作为一致行动人的合理性和真实性。因为，有时候会里会怀疑家族成员临时拉别的成员入伙以保证实际控制人地位。

4、下面是阿土哥的观点，有些道理，但是小兵认为没必要作为原则看待：一般而言，若夫妻双方均在公司直接或间接持股，则夫妻双方应为共同控制人。老子与儿子的关系，类同夫妻关系，即老子或儿子若是实际控制人，则儿子或老子多半会被认定为共同控制人，但是江苏宏宝的案例并没有将儿子和老子一起界定为实际控制人。