股权激励“新玩法”：合伙人制替代雇佣制（万科、爱尔等案例）

大北农近日推出员工股权激励计划，公司控股股东邵根伙计划向该员工持股计划无偿赠予9848万股大北农股票，约占公司总股本的6%。这笔市值超过13亿元的股票激励计划，将惠及3000名大北农员工，人均受赠股票市值超过40万元。

但在赠予成行之前，税收问题摆在了最前面。根据税法有关规定，转让限售股取得的所得属于“财产转让所得”，应按20%的比例税率征收个人所得税。这个赠予股权的方案最终需交纳的税收可能高达数亿元。明明是一件各方“多赢”的好事情，可是高额税收却让这个计划显得有些“不尽如人意”。

如何设置股权激励计划，在保证员工受惠的同时而又不让税收成为拦路虎，已成为越来越多上市公司关注的问题。而今年以来一些“创新版本的股权激励”方式或许能够给我们提供一种新的思维方向。

“合伙人制度”

万科在股权激励方面走了比较长的道路：2006年万科推出过限制性股票激励计划，2010年推出过期权激励计划，但这两次激励计划都不如意，而今年推出的事业合伙人制度似乎包含了更多创新之处。

相较于之前的股权期权激励计划，这次的合伙人制度有三点不同：

1）直接介入二级市场，影响股价；

2）运用融资杠杆，增强市值管理；

3）设立有限合伙公司，扩大经营层影响力，让经营成果更多地反映在股价上。

对于1320位万科A的员工来说，2014年4月23日是个重要的日子，它们的事业合伙人创始大会召开，包括全部8名董事、监事、高级管理人员在内的1320名员工自愿成为万科的首批事业合伙人，它们都属于经营管理团队成员。首先，这1320名事业合伙人与盈安合伙签署《授权委托与承诺书》，将其在万科的经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理。

万科的经济利润奖金制度2010年  建立，包括高管人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。这部分奖金又分为两部分，一是部分为个人当期领取；二是需要递延支取的集体奖  金，该部分奖金的具体金额不明确到个人，由万科统一管理，并附加支取的约束条款。另外集体奖金可委托第三方机构进行管理，并获取投资收益。其次，盈安合伙 引入融资杠杆进行投资，通过券商的集合资产管理计划在二级市场买入万科的A股股票。再者，融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。

自5月28日首次买入万科A股股票以来，代表公司1320名事业合伙人的盈安合伙在二级市场的增持速度已经明显提速。6月3日晚间，盈安合伙再次斥资约5.21亿元增持万科A股，至此，盈安合伙四次增持累计投入资金约12.45亿元，目前持股比例已达1.34%，跃升为万科第二大股东。按照计划，盈安合伙还将继续增持万科股票至10%。

从二级市场直接购买自家股票的“事业合伙人”模式，不仅将经理人员和公司捆绑到一块儿，而且能够稳定控制权，并在一定程度上降低股权激励的成本。

创新版本的“股权激励”

2014年4月爱尔眼科公告推出“合伙人计划”，成为继万科之后又一“合伙人制度”践行者。爱尔眼科公告推出“合伙人计划”是指符合一定资格的核心人才，作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团股份有限公司共同投资设立新医院。在新医院达到一定盈利水平后，公司或者并购基金通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。

爱尔眼科的创新在于将股权激励延伸到新建连锁医院层面，激励对象的退出渠道不再拘泥于企业上市后的二级市场抛售，而是可以由上市公司或并购基金回购。

与传统的激励计划如期权和限制性股票相比，爱尔眼科的方案确实存在很多优势。

首先，避免因传统激励方案的股份支付影响上市公司利润。按照《企业会计准则第11号》规定，传统的激励方式如期权、限制性股票计划均需进行股份支付，因而带来不菲的费用支出。爱尔眼科两项股权激励计划下公司需要摊销的费用仅2013年便在1383万元左右，直接影响上市公司利润。同时受激励成本限制，传统激励计划只能面向少数核心高管和骨干，根据公司2013年报，期权和限制性股票计划的激励对象分别为175人、244人，显然无法满足公司连锁网络快速扩张带来的人才激励需求。

其次，降低传统激励方案下的所得税压力。根据国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》等法律法规，传统激励方案需要按照“工资、薪金所得”和股票期权所得个人所得税计税方法缴纳个人所得税，激励对象将面临最高45%税率的所得税压力。与此相比，创新方案可以降低激励对象面临的所得税压力，而且激励对象通过有限合伙企业的持股载体入股，目前很多地区推出了针对有限合伙制股权投资企业的税收优惠政策，可以进一步降低税收负担。

再  次，经过优化后的创新方案更贴近企业的长期激励需求。爱尔眼科的合伙人计划，相比之前上市公司层面的期权和限制性股票计划，激励更加直观，符合连锁经营行  业的经营特点。单个连锁医院的经营业绩相对独立并与上市公司整体业绩有一定关联是爱尔眼科连锁经营模式的重要特点。期权和限制性股票计划下，所有激励对象  的个体收益均与上市公司股价挂钩，激励并不够直观；而合伙人计划下激励对象的利益与所在医院的发展直接关联，有利于更大程度地调动合伙人的积极性，为更多 的连锁经营企业提供借鉴。

定增式股权激励

对上市公司来说，定增融资和股权激励都是大事，如果能把两者结合起来，无疑具有极强的诱惑力。同时，高管和公司员工掏出真金白银，对二级市场的信心也是一种极大的鼓舞。

高管通过购买资管产品是实现定增融资和股权激励相结合的一种模式。高管通过认购资管计划的劣后部分，然后再募集优先部分，产品成立后再参与自家股票的定向增发。这种“定增式”股权激励除了可以放杠杆外，规避所得税、减轻上市公司的费用支出都是它的优点。这种新型的模式除了高管外，核心的经销商、加盟商也可以纳入进来，进一步捆绑利益共同体。

最新出炉的金风科技的定增对象则全部为公司高管和员工认购的理财产品，整个“mini型”的定增方案更像是为员工量身定制。金风科技9月3日推出的非公开发行股票预案显示，公司计划向王海波等自然人及海通金风1号集合资产管理计划和海通金风2号集合资产管理计划等认购对象发行4095.30万股，发行价为8.87元/股，募集资金总额约3.64亿元，拟全部用于补充流动资金。海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资能力的员工实际出资设立，其他定增对象也为公司高管。金风科技的定增方案实际上就是借券商资管平台推行员工持股计划。

与  一般的员工持股计划相比，金风科技的这种定增式方案锁定了员工持股成本和限售期，操作起来更简便，同时上市公司也拿到了现金。对于高管来说，一方面可以规  避不少所得税支出。通过资管计划代持，在退出时可以实现避税，其和信托产品的原理类似。否则高管员工个人的股权激励在变现时，需要代扣所得税。第二个好处 是通过资管计划的优先劣后分级加大投资杠杆，增强未来可获得收益的力度；三是对上市公司来说，也可避免出现因股权激励的费用支出而对当期业绩造成影响。

对实施传统股权激励的高管而言，面临着行权即缴税的问题，而参照工资薪金税率，个人所得税最高税率可达45%。  可能还没有行权，每年就要扣除个人所得税，给人一种没拿钱先扣钱的感觉。此外，业绩考核也让很多上市公司对股权激励望而却步。一方面，前几年的金融危机致 使上市公司业绩出现波动，难以达到考核要求；另一方面，当前实体经济增长乏力，上市公司盈利疲软，也很难推进股权激励。而这些曲线的股权激励有望在A股贫瘠的土地上绽放出鲜艳的花朵。