2016-02-09上市公司并购重组突出问题、监管难点及对策研究
上市公司并购重组存在的突出问题当前上市公司并购重组存在一些突出问题，如何解决这些问题，关系到并购重组后的绩效是否真的取得了明显的提高，也是证券监管部门需要迫切解决的核心问题。一、以忽悠式重组为目的，为操纵二级市场提供便利从2014年1月1日到2016年12月31日，已做好重大资产重组预案，并通过并购重组委员会审核的上市公司数量已近1000例，这其中有大约160例终止重组的公司在重大资产重组预案公布后股票价格上涨幅度较大。熊猫烟花公司在重大资产重组预案公布后，股票价格表现为连续4个交易日处于涨停状态，在...
2016-02-09母子公司之间处置股权如何筹划？
2014年12月25日，财政部、税务总局联合发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)。2015年5月27日，税务总局发布了《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(税务...
2016-02-09适应转变中的治理框架
闵敏律师在本文中阐述了公司治理的最新改变，包括股东和VIE结构、外资企业和国企，以及对《外国投资法》的期望。1过去12个月，有什么影响公司治理的主要法规出台?根据商务部公布的《外国投资法》草案(征求意见稿...
2016-02-09上市公司焦作万方第一大股东西藏吉奥高股权为何遭税局冻结
编者按：股权转让是市场经济常见的资本交易形式，企业可以通过股权转让募集资本、产权重组;股东可以通过股权转让“套现退出”或者进行再投资。然而股权转让中巨额的税收成本却是企业与股东的“不可承受之重”，甚至...
2016-02-09一次性全掌握关于企业所得税的税务风险点
日前，我们搜集了很多关于企业税收风险状况的实践案例，下面是我们经过核实确认后所整理的企业所得税税务风险点，希望可以帮助到大家，详情请见下文。扣除类1.下属企业收到总部返回的安全生产保证基金，未冲减相关费用;返回款形成资产的，其折旧和摊销在税前重复列支，未作纳税调整。建议：核查安保基金等科目，审核安保基金返还的相关文件，看安保基金返还及使用是否符合税法规定。2.安保基金返回款用于有税前扣除标准规定的支出，合并计算后超标准部分未做纳税调整。如用上级返还的安保基金直接发奖金或补助未计入工资薪金总额计算纳税调整;...
2016-02-09创业公司融资选择投资人时血淋淋的10大误区
如何正确的选择投资人最近跟朋友一起用餐，他突然跟我说：“你知道吗，我们认识的那个XXX，他拿了一个投资合同，那个合同之不合理，就好像他完全没有看内容就签了。”然后他大概花了五分钟跟我讲了一部分不平等条款，...
2016-02-09深度好文《关于交易心理》
美国期货专家“市场轮廓理论”的作者施泰美亚总结出一个非常精辟的公式：交易结果=市场理解×(交易策略+自我认识)。从长期看，交易成绩是一个人以他的整体或全部投入到市场中运作的结果。...
2016-02-09众筹的十一个经典案例
众筹从国外引进将近2年，截止到目前，股权众筹平台就20家左右，其中发展较快的天使汇为100个创业项目募集了3亿元，原始会成功融资1亿元。众筹持续升温。众筹源于国外crowdfunding一词，顾名思义，就是利用众...
2019-03-18供应链金融资产证券化发展分析
资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券(Asset-backed Securities, 简称ABS)的过程。 一次完整的证券化融资的基本流程是：发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构(Special Purpose Vehicle, SPV) ，或者由SPV 主动购买可证券化的资产，然后SPV 将这些资产汇集成资产池（Assets Pool ），再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流...
2016-02-09股权融资中常见对赌协议类型及裁判案例汇总
对赌协议，简言之，即包含对赌条款的私募股权投资协议，英文名称为Valuation AdjustmentMechanism(简称“VAM”)，直译即为“估值调整机制”。对赌协议实则是一种企业估值与融投资方持股比例或然性的一种约定安排，其基本的内核体现如下：当发生私募股权投资的场合，投资方与融资方为避免双方对被投资企业的现有价值争议不休的常态，将该项无法即刻谈妥的争议点抛在一边暂不争议，共同设定企业未来的业绩目标，以企业运营的实际绩效来调整企业的估值和双方股权比例的一种约定。通常的约定是：如果企业未来的获利能...
2016-02-09一文读懂供应链金融及其衍生产品
供应链金融(SupplyChainFinance),SCF,是商业银行信贷业务的一个专业领域(银行层面),也是企业尤其是中小企业的一种融资渠道(企业层面)。指银行向客户(核心企业)提供融资和其他结算、理财服务,同时向这些客户的供应商提...
2016-02-09如何寻找资本市场的灰姑娘
13年前我一直是个人投资者，自己去上市公司调研和投资，在13年写的关于投资分析的文章得到了一些很不错的投资公司和上市公司的认可(其中一家是最顶级的投资公司)。13-15年加入了北京的一家A股基金公司神农投资，...
2016-02-09《律师之道一》律师职业漫谈之律师职业的利弊
做律师不是一件容易的事，也不是那么绚丽多彩的事，尤其是做咱们这种叫做非诉讼的坐案头的律师是一个很辛苦的工作。我自己总结了一下，说说做律师的利弊。利1知识性律师是一个永远能学到新知识的职业。知识不仅要精，...
2016-02-09公司发现员工提交虚假简历即可将其解除？没那么简单
近些年，就业形势日趋严峻。为了获得一份合适称心的工作，有些劳动者会对自己的简历进行“包装”，以提高自己的“身价”。当公司与劳动者签订劳动合同后，发现他们在应聘时提交的简历中存在虚假内容，欲以此为由与其...
2016-02-09国务院取消国税发[2002]123号文，律所真的不用查账征收了吗？
编者按：近日，经李克强总理签批，国务院日前印发《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》(国发〔2015〕57号)，决定取消62项中央指定地方实施的行政审批事项，其中包括《税务总局关于强化律...
2016-02-09初创企业的股权如何布局
公司的股权应当如何设置与分配?”这是每个初创企业及其创始团队都会面对并必须思考与做出解答的问题。这个问题之下其实隐含了几个子问题：→ 初创企业的股权应当分配给哪些人?→ 100%的股权应当如何在创始股东之间进...
2016-02-09股权质押全流程指引
步骤一、核查质押股权状况1、查询目标公司股权登记状况，确认出质人股东权利及持股状况(1)首先可通过“全国企业信用信息公示系统”(http://gsxt.saic.gov.cn/)进行公司股东名册的初步查询，然后再前往目标公司所在工...
2016-02-09新设公司必备的法律知识
一、创业时是设立公司还是其他形式的企业?答:由于如今设立各类企业基本不存在资金门槛了,因此创业者应根据个人的具体情况,结合各种形式企业的责任承担模式,选择合适的组织形式。个人创业可以选择的形式主要有申请登记...
2020-12-27用PPT做出能融到钱的商业计划书路演BP
本文主要帮助创业者解决以下问题：在融资路演时，到底该给投资人看什么不看什么，要回答那些基本问题，要做那些准备工作，融资演示PPT要点和结构是什么，融资演示常见的错误又是什么。并以一份「面向路演」水平的计划书为例，告诉各位一份「抓人」的商业计划书究竟是怎样「一步一步地」写出来的。...
2016-02-09创业公司进行股权激励要注意的4大问题
导读创业公司给员工的股权激励一般是怎样的比例?是全部员工有股权激励，还是只有比较优秀的骨干员工才有?在数量上，有没有具体的例子?一起看看易趣网创始人邵亦波的分享。易趣网创始人邵亦波：从我1999年回国创业到今...
2016-02-09特许权使用费需否计入进口货物的完税价格？
向境外支付的特许权使用费是否需要计入进口货物的完税价格一直是海关部门监管的重点问题。最近我们处理的一个此类案件很有代表性，也希望通过以下简单分析，分享我们的体会。...
2016-02-09私募管理人关于牌照申请，更新，产品备案的最新解答汇总
中基协 | 2015年第三季度私募基金信息更新通知：10月12日，基金业协会发布《关于2015年第三季度私募基金信息更新的通知》，通知要求：各私募基金管理人请于2015年10月31日之前通过私募基金登记备案系统，更新截至...
2016-02-09关于应收账款质押担保的效力规则
一、保理合同中已转让的应收账款质押行为是否有效?受让方能否主张应收账款的优先受偿权?【裁判要旨】：工商银行股份有限公司北京石景山支行与北京银丛之路服装销售有限公司等金融借款合同纠纷案，依据《保理...
2016-02-09法律尽职调查与海外并购的风险防范
在海外投资法律风险尽职调查的过程中，采用一定的方法对法律风险及其相关风险因素进行定性和定量分析，有利于准确掌握风险的性质和程度。这对于良好的法律风险管理是极为必要的。如何准确地对海外投资并购的法律风险...
2016-02-09合同订金、定金、违约金与企业三税处理
在企业经营中，离不开合同法三金即订金、定金、违约金。而在企业税收业务中，又与增值税、营业税、企业所得税关系密切。今天就为大家总结下合同三金与企业三税的关系。 注①：对于定金，由于一般和收入没有关系，实...
2016-02-09干货 ：PE与VC的区别
PE与VC都是对上市前企业的投资，两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大不同。...
2019-04-06结构性融资
结构性融资或结构性融资载体（Structured Finance or Structured Investment Vehicle）是一个广泛的术语，用来描述被创造来透过复杂的法律及公司实体以协助转移风险的一块金融领域。这种风险转移被用于于贷款债券化的创造而未制止承保标准的下跌，从而造成了2000年中期的信贷泡沫，以及2007年至2008年的信贷崩溃和金融危机。SIV 的概念和分类（结构性融资载体）(Structured Investment Vehicle) 本质上是一种投资公司或资产管理机构（SIV本...
2016-02-09一文看遍最新31个并购重组预案
一、借壳上市1.友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份收购中清龙图100%股权本次借壳上市公司除现金以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，中清龙图将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从化纤...
2016-02-09关于业绩补偿及对赌条款的法律分析（全）
对赌的英文名称为“ValuationAdjustment Mechanism”，直译为“估值调整机制”，是指收购方(“投资方”)与出让方(“融资方”)在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定;如果约定的条件出现，投资方可以行...
2016-02-09业务研讨之海南航空对赌协议的财税处理案例分析
2014年5月5日，海南地税局以《海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》(琼地税函[2014]198号)明确了“对企业补偿型的对赌协议”的税务处理问题。这是我迄今为止所看到的第一个明确对赌协议税...
2016-02-09信托法律纠纷法院裁判规则
导读：2015年经济持续低迷，房地产及矿产等曾经信托热门投资行业均陷入低谷。从2014年下半年以来，频频有信托产品因不能如约兑付，导致法律纠纷出现。信托法律严重落后于金融实践，导致法院在裁判时裁判依据...
2016-02-09上市公司控股权之争可以采取行为保全解决吗？
西藏旅游连续两日发布了两个公告，引起舆论一片哗然，不仅是因为其遭受“野蛮举牌”逼宫备受资本市场关注，而是其破天荒的在上市公司控股权之争中首次采用了行为保全的措施。媒体甚至认为这是一种“未判先决”的反击...
2019-03-05构建民营企业的滴灌融资系统
民营企业融资难题是一个全球性难题，但是也有具体国情造成的特殊性，故而我们欲探索解决方案，必须要首先挖掘出造成民营经济困难的具体根源。我们认为产生民营企业融资难融资贵这一问题的根源除国际共性因素外，还在于现有的信贷供给体系与民营企业市场主体的融资需求不匹配。更一步而言，还缺乏精准高效的滴灌融资系统，将央行释放的源头活水持续顺畅导流进入数千万家干旱待灌的民营企业之田地。长期实践经验告诉我们，大水漫灌无法解民营企业之渴，货币部门也多次提出定向供给的货币政策。但是仅仅是定向并没有相应的渠道供给，所以定向货...
2016-02-09一图读懂“疯狂”的债市
...
2016-02-09股权收购隐藏九大法律风险
在股权收购实践中，一些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定，结果步入地雷阵。股权收购作为一项复杂的法律工程，成功与否既取决于前期对于目标公司状况全面准确的调查掌握，也取决于...
2016-02-09股份公司股权架构设置的常规模式
对于股份有限公司，无论是新设还是由有限公司改制而来，通常而言，其股权架构设置一般遵循以下原则和方式处理。一、发起人符合法定人数。必须说明的一点是，股份公司的“原始股东”有不同于有限公司的特殊称谓，即“...
2021-01-25创业融资谈判时的注意事项
投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分?因为买船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可以忽略船的价值。...
2016-02-09中巴经济走廊建设中的法律事务研究与实践
在“一带一路”经济战略的版图上，巴基斯坦是一个重要的，它不仅是贯通南北的重要经济走廊，其广阔的市场和各种优惠政策也吸引了众多中方投资者，但同时我们也不能忽视其中存在的法律问题。在10月14日上午举...
2019-04-09创始人与合伙人股权构架设计
在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让...
2016-02-09市值提升之并购重组：并购方式选择之利弊分析
前言：公司并购也称为企业兼并，投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等，一般以购买目标公司的资产或股权方式进行，也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。究竟采用何种形...
2016-02-09违约金、滞纳金及利息损失在实务中的区别与应用
违约金、滞纳金及利息损失是民商事纠纷诉讼过程中及法律文书的制作过程中经常用的术语，由于对它们各自定义的理解和掌握不够准确，在实践过程中经常出现混用、错用情况。同时在裁判文书的制作时，也有不能准确表述的...
2019-01-242018年国电电力光伏企业累计完成发电量3.07亿千瓦时
1月24日，国电电力公布数据显示，截至2018年12月31日，公司控股装机容量5530.59万千瓦，其中火电3491.2万千瓦，水电1431.38万千瓦，风电586.81万千瓦，太阳能光伏21.2万千瓦。2018年，公司新投产控股装机容量335.1万千瓦，其中火电256.2万千瓦，水电56.8万千瓦，风电22.1万千瓦;关停火电控股装机容量27万千瓦。发电量情况。2018年10-12月份，公司完成发电量549.52亿千瓦时，上网电量519.85亿千瓦时，较同期分别增长了6.96%和5.60%。参与市场化交...
2016-02-09会计必看!黑会计讲会计
一、现代大学生分类我是想说阿，现在的大学生，不知道在学校都干吗了，真的还不如中专生了。自扩招后，真是一茬不如一茬了。这可能也不能怪他们。他们在学校可能也学不到什么东西，现在的老师也不太清楚社会上需要知...
2016-02-09契约型私募基金投资拟挂牌企业成功案例
尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》首次在规章层面明确私募投资基金也可以采用契约型这一组织形式，但由于证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等，故在公司IPO过程中出...
2021-12-16什么是碳交易系统
碳交易简单说就是把CER作为商品通过碳排放权交易系统买卖，碳排放权以每吨二氧化碳当量为计算单位。纳入碳交易体系的企业每排放一吨温室气体（通常是二氧化碳），就需要有一个单位的碳排放配额。碳排放权交易系统 (ETS) 是一个基于市场的节能减排政策工具，旨在通过市场功能减少碳排放，降低能耗及大气层碳浓度，促进产业和能源结构优化。碳交易机制遵循“总量控制和交易原则”：政府设定、控制总量和CER分配规则，企业可按照规定获取配额，并根据自身减排情况决定在交易市场购买更多配额，或出售多余配额。总...
2016-02-09投中专题：2015年私募股权投资基金LP研究报告
导语 近10年来，随着政策环境和资本市场的逐步完善，私募股权投资市场蓬勃发展，机构投资人也随之兴起。除了海外主权基金、养老金、捐赠基金、家族基金以及保险、FOFs等大型机构LP继续成为美元VC/PE重要出...
2016-02-0910张图读懂供应链金融
谈起供应链金融，10年前是银行的游戏。在传统金融以银行为主导的模式下,个人及中小企业的贷款更难有效从银行获得,积极力推的向中小微企业给予大力度金融服务支持实则难以落到实处。...
2016-02-09腾讯创始人风投经验总结
德迅投资创始人、腾讯联合创始人曾李青在首届互联网企业家年会上，分享了5年投资实战中的失败经验，可以总结为“9种公司不能投”：跨行创业、能力不强、创始人不睦、沟通困难、精力分散、股东结构不合、盲目乐观...
2016-02-09环境保护法(2014版)
环境保护法（1989年12月26日第七届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 2014年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议修订）目 录第一章 总则第二章 监督管理第三章 保护和改善环境第四章 防治污染和其他公害第五章 信息公开和公众参与第六章 法律责任第七章 附则第一章 总则第一条 为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展，制定本法。第二条本法所称环境，是指影响人类生存和发展的各种天然的和经过人工改造的自然因素的总...
2016-02-09洛伦兹曲线
洛伦兹曲线（Lorenz Curve），也译为“劳伦兹曲线”。就是，在一个总体（、地区）内，以“最贫穷的人口计算起一直到最富有人口”的人口百分比对应各个人口百分比的收入百分比的点组成的曲线。为了研究国民收入在国民之间的分配问题，美国统计学家（或说奥地利统计学家）M.O.洛伦兹（Max Otto Lorenz，1876-1959）1907年（或说1905年）提出了著名的洛伦兹曲线。...
