【干货】并购重组中的交易风险全覆盖：3大类21种

一、交易本身相关风险

（一）并购重组交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，并购重组交易尚需取得本公司股东大会的审议通过和证监会的核准。并购重组交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）并购重组交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于并购重组交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消并购重组交易的风险。此外，在并购重组交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止并购重组交易，提请投资者关注并购重组交易可能终止的风险。

（三）配套融资审批及实施风险

并购重组交易中，上市公司拟向特定投资方发行股份募集配套资金。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和证监会的核准，存在一定的审批风险。同时，若特定投资方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（四）标的公司的估值风险

本次标的公司资产评估采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。同时，标的公司维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若标的公司毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。

此外。虽然评估机构在评估过程中严格按照评相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的公司交易定价较账面净资产增值较大的风险。标的公司将加强服务能力，拓展销售渠道，加强成本、费用控制，从而保持产品毛利率的稳定性，保障评估价值的可实现性。

（五）标的资产盈利预测风险

并购重组交易的专业审计公司对标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利情况受软件和信息技术服务业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，同时专业评估公司收益法下预测的标的公司净利润与承诺的净利润存在差异，提醒投资者注意风险。

（六）收购整合风险

并购重组交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。在并购重组交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

（七）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，并购重组交易构成非同一控制下的企业合并，并购重组交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购标的公司100%股权将形成约一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，并购重组交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来软件和信息技术服务业产生波动、标的公司产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）业绩补偿无法实现的风险

并购重组交易中，交易对方对标的公司业绩情况做出承诺，同时承诺承担补偿义务。若标的公司未能实现承诺业绩且交易对方资产不足业绩补偿情况下，交易对方存在无法承担业绩补偿义务的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）行业监管政策变化风险

近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括2012年4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和2012年7月国务院发布的《“十二五”战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。

标的公司将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低其对公司经营的影响。

（二）经营季节性波动风险

标的公司的客户群主要为金融机构、及事业单位和大中型企业，受相关客户采购季节性特点，客户提出需求、预算计划、采购招标等工作多在上半年开展实施，软件供应商在第二、三季度进场进行项目实施工作，多数项目在第四季度完成开发工作并进行验收，核算相关收入费用，并陆续进行款项结算。因此，标的公司的经营业绩存在明显的季节性特征。

（三）未能适应行业技术发展趋势的风险

软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，软件企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。标的公司如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。

标的公司将紧跟行业技术、产品发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对标的公司自身业务发展和经营业绩的影响。

（四）标的公司核心人员流失风险

并购重组交易的标的资产标的公司专注于软件的研究开发、销售业务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若并购重组交易完成后，标的公司核心管理团队、业务骨干大量流失，将对标的公司的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

标的公司将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务以为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。

（五）核心技术流失的风险

拥有独特的核心技术是软件行业企业良性发展的基石。作为专注于应用软件的研究开发、销售业务的公司，标的公司多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若标的公司核心技术流失，将对标的公司的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

标的公司一方面将总体规划申请软件著作权等知识产权的安排，另一方面将进一步完善公司技术保密工作，最大限度的降低核心技术流失的风险。

（六）市场竞争风险

作为为数不多的兼具具备应用软件研究开发能力的软件产品及服务提供商之一，标的公司在中间件市场和行业应用软件市场具有一定的竞争优势。然而因上述市场不存在市场准入制度，标的公司面临来自外同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。

标的公司将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并维持一定份额的市场占有率。

（七）人力成本逐步上升的风险

软件行业是知识密集型行业，研发人员的个人素养及研发团队的规模直接关系到软件企业的行业地位及发展潜力。因此软件企业具有人力成本占比较高的特点。标的公司面对激烈的市场竞争，需要优秀的研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着人力成本的逐步提高，标的公司亦将面临营业成本提高，盈利能力下降的风险。

标的公司加大研发投入的同时，将依据业务发展规划对研发人员的结构和分配进行调整，从整体上提高研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。

（八）税收优惠政策变化的风险

标的公司将依据税收相关法律法规的规定，加大研发投入，保障公司符合享受相关税收优惠的条件，并及时与相关主管税务机关沟通税收优惠的申请工作，从而依照相关法律法规的规定享受税收优惠政策。

（九）管理能力未能匹配业务规模的风险

随着《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和《“十二五”产业技术创新规划》等一系列支持软件产业发展政策的推出，为软件产业的发展营造了良好的政策和社会环境。面对良好的市场前景，标的公司如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。

并购重组交易完成后，标的公司各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，是降低标的公司管理能力与业务发展不匹配的风险。

（十）流动性风险

标的公司因部分项目实施周期较长，标的公司应收账款有所增加，导致其资产流动性有所下降，提请投资者注意相关标的公司的流动性风险。

标的公司将在保证项目质量的前提下，缩短项目实施周期，同时加强业务款项的催收工作，最大限度的降低标的公司的流动性风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。并购重组交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份的减持影响公司股价风险

截至本报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、上市公司公司章程及本公司上市时相关规定和承诺进行减持，提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。