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上市公司收购外商独资企业如何避免商务部审批

發佈時間:2016-02-09 信源 © 范烨、张俊果点击:

在上市公司收购业务实践中,有时会碰到标的资产公司为外资企业的情况,这时就会涉及向商务部报送申请并取得审批的问题,这无疑将会增加收购风险和成本。本文将结合案例就如何合理避免商务部审批,增加收购成功率做出以下探讨。

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(商务部、证券监督管理委员会、税务总局、工商行政管理总局、外汇管理局2005年第28号令)第七条、第八条之规定,外国投资者通过上市公司定向发行或协议转让方式进行战略投资的,需取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函。而要取得商务部的审批,除了需要报送“战略投资申请书”、“战略投资方案”、“定向发行合同或股份转让协议”、“保荐机构意见书(涉及定向发行)或法律意见书”、“投资者持续持股的承诺函”、“投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明,以及是否受到其他非重大处罚的说明”、“投资者的注册登记证明、法定代表人(或授权代表)身份证明”、“经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表”等一系列申请文件之外,在所有文件都符合要求的前提下,还需要等待30日后商务部才能做出原则批复;若未取得商务部批复将导致交易方案无法向证监会报送。

最近就有这样一个案例成功避开商务部审批程序:华闻传媒(000793)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

华闻传媒主营传媒业务和城市燃气相关业务的经营,于1997年7月29日在深圳证券交易所上市,其控股子公司时报传媒拥有《证券时报》经营业务的独家经营权。2013 年公司实现营业收入374,955.80 万元,同比减少8.45%;实现归属于母公司所有者的净利润52,700.74 万元,同比增长95.59%。在文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的背景下,公司具有强烈的行业整合需求,拟通过并购进军动漫和移动互联网领域。而此次的标的资产之一