证监会近期发布三项并购重组监管新要求，上市不满三年重大资产重组将现场专项核查

证监会上市部近期发布三项并购重组监管新要求：

1、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答(2015-12-04)

2、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答(2015-11-27)

3、关于并购重组申报文件相关问题与解答(2015-11-11)

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关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答(2015-12-04)

问：对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？

答：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：

1.历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；

2.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；

3.上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

4.上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。

独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。

本问答自公布之日起施行。

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关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答(2015-11-27)

问：上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？

答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。

如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

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