协鑫新能源与芯鑫融资租赁有限公司的主要交易

协鑫新能源与芯鑫融资租赁有限公司的主要交易补充海南融资租赁协议

二零一六年五月二十六日，本集团与芯鑫融资租赁公司（本公司的独立第三方）订立补充海南融资租赁协议，内容有关额外海南光伏发电设备融资，据此，(i)额外海南光伏发电设备以人民币98,000,000.00元（相等於约116,071,200.00港元）售予芯鑫融资租赁公司并随後返租至海南意晟（本公司之间接附属公司），为期三年，租金总额为人民币112,744,559.39元（相等於约133,534,656.14港元）及(ii)芯鑫融资租赁公司将获委聘向海南意晟提供若干谘询服务，费用为人民币2,616,600.00元（相等於约3,099,101.04港元）。

此外，如本公司日期为二零一五年十二月十日、二零一六年四月二十五日及二零一六年五月十九日之公告（「过往公告」）所披露，本集团与芯鑫融资租赁公司在过去12个月订立以下协议：
(a) 於二零一五年十二月十日订立之过往横山融资租赁协议，内容有关横山光伏发电设备融资，据此，(i)横山光伏发电设备以人民币319,712,596.70元（相等於约378,667,599.53港元）售予芯鑫融资租赁公司并随後返租至横山晶合（本公司之间接附属公司），为期两年，租金总额为人民币355,430,888.01元（相等於约420,972,343.76港元）及(ii)芯鑫融资租赁公司获委聘向横山晶合提供若干谘询服务，费用为人民币4,189,514.00元（相等於约4,962,060.38港元）；
(b) 於二零一五年十二月三十日订立之过往萧山融资租赁协议，内容有关萧山光伏发电设备融资，据此，(i)萧山光伏发电设备以人民币100,000,000.00元（相等於约118,440,000.00港元）售予芯鑫融资租赁公司并随後返租至浙江舒奇蒙（本公司之间接附属公司），为期三年，租金总额为人民币115,030,000.00元（相等於约136,241,532.00港元）及(ii)芯鑫融资租赁公司获委聘向浙江舒奇蒙提供若干谘询服务，费用为人民币2,772,900.00元（相等於约3,284,222.76港元）；
(c) 於二零一六年四月二十五日订立之过往海南融资租赁协议，内容有关海南光伏发电设备融资，据此，(i)海南光伏发电设备以人民币75,000,000.00元（相等於约88,830,000.00港元）售予芯鑫融资租赁公司并随後返租至海南意晟（本公司之间接附 属 公 司），为 期 三 年，租 金 总 额 为 人 民 币 86,284,101.56 元（相 等 於 约102,194,889.89港元）及(ii)芯鑫融资租赁公司获委聘向海南意晟提供若干谘询服务，费用为人民币2,002,500.00元（相等於约2,371,761.00港元）；
(d) 於二零一六年四月二十五日订立之过往哈密融资租赁协议，内容有关哈密光伏发电设备融资，据此，(i)哈密光伏发电设备以人民币140,000,000.00元（相等於约165,816,000.00港元）售予芯鑫融资租赁公司并随後返租至哈密欧瑞（本公司之间接全资附属公司），为期三年，租金总额为人民币161,063,656.28元（相等於约190,763,794.50港元）及(ii)芯鑫融资租赁公司获委聘向哈密欧瑞提供若干谘询服务，费用为人民币3,738,000.00元（相等於约4,427,287.20港元）；
(e) 於二零一六年四月二十五日订立之过往靖边融资租赁协议，内容有关靖边光伏发电设备融资，据此，(i)靖边光伏发电设备以人民币67,000,000.00元（相等於约79,354,800.00港元）售予芯鑫融资租赁公司并随後返租至靖边县顺风（本公司之间接附属公司），为期三年，租金总额为人民币77,080,464.06元（相等於约91,294,101.63港元）及(ii)芯鑫融资租赁公司获委聘向靖边县顺风提供若干谘询服务，费用为人民币1,788,900.00元（相等於约2,118,773.16港元）；
(f) 於二零一六年四月二十五日订立之过往勐海融资租赁协议，内容有关勐海光伏发电设备融资，据此，(i)勐海光伏发电设备以人民币166,000,000.00元（相等於约196,610,400.00港元）售予芯鑫融资租赁公司并随後返租至勐海协鑫（本公司之间接全资附属公司），为期三年，租金总额为人民币190,975,478.14元（相等於约226,191,356.31港元）及(ii)芯鑫融资租赁公司获委聘向勐海协鑫提供若干谘询服务，费用为人民币4,432,200.00元（相等於约5,249,497.68港元）；
(g) 於二零一六年四月二十九日订立之过往山东融资租赁协议，内容有关山东光伏发电设备融资，据此，(i)山东光伏发电设备以人民币224,000,000.00元（相等於约265,305,600.00港元）售予芯鑫融资租赁公司并随後返租至山东万海（本公司之间接全资附属公司），为期三年，租金总额为人民币257,701,850.00元（相等於约305,222,071.14港元）及(ii)芯鑫融资租赁公司获委聘向山东万海提供若干谘询服务，费用为人民币5,980,800.00元（相等於约7,083,659.52港元）；及
(h) 於二零一六年五月十九日订立之过往补充勐海融资租赁协议，内容有关额外勐海光伏发电设备融资，据此，(i)额外勐海光伏发电设备以人民币22,000,000.00元（相等於约26,056,800.00港元）售予芯鑫融资租赁公司并随後返租至勐海协鑫（本公司之间接全资附属公司），为期三年，租金总额为人民币25,310,003.14元（相等於约29,977,167.72港元）及(ii)芯鑫融资租赁公司获委聘向勐海协鑫提供若干谘询服务，费用为人民币587,400.00元（相等於约695,716.56港元）。（统称「过往协议」）。
上市规则之涵义
由於过往协议乃於补充海南融资租赁协议日期（包括该日）前十二个月内与芯鑫融资租赁公司订立，故根据上市规则第14.22条，补充海南融资租赁协议及过往协议将合并为一连串交易。
由於补充海南融资租赁协议及过往协议（总计而言）其中一项或多项适用百分比率超过25%但少於100%，订立补充海南融资租赁协议及过往协议合计构成本公司之主要交易，而本公司须遵守上市规则第14章项下之申报及公告及股东批准规定。

一般事项

根据上市规则，主要交易须获得股东批准。就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，概无股东於主要交易中拥有重大权益，因此，倘本公司须召开股东大会以批准主要交易，概无股东须放弃投票。本公司将根据上市规则第14.44条要求杰泰环球（於截至本公告日期持有11,880,000,000股股份，占本公司已发行股份约62.28%）发出书面股东批准，以批准主要交易。根据上市规则第14.44条，倘本公司取得该书面股东批准，将无需举行股东大会以批准主要交易。
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根据上市规则规定，本公司将於二零一六年六月十七日或之前寄发通函予股东，其中载有有关主要交易的进一步详情。
1. 补充海南融资租赁协议
A. 补充海南融资租赁协议的主要条款
(i) 日期
二零一六年五月二十六日
(ii) 订约方
(i) 卖方及承租人：海南意晟
(ii) 买方及出租人：芯鑫融资租赁公司
(iii) 补充海南融资租赁
根据补充海南拥有权转让协议，芯鑫融资租赁公司同意购买而海南意晟同意出售额外海南光伏发电设备，总代价为人民币98,000,000.00元（相等於约116,071,200.00港元）。
根据补充海南融资租赁，芯鑫融资租赁公司须向海南意晟租出额外海南光伏发电设备，由芯鑫融资租赁公司根据补充海南拥有权转让协议为额外海南光伏发电设备支付代价之日开始为期三年。
(iv) 租金付款
海南意晟根据补充海南融资租赁协议向芯鑫融资租赁公司支付的租金总额为人民币112,744,559.39元（相等於约133,534,656.14港元），租金自二零一六年六月十五日起按季度以下列方式分期支付：
期数  还款
     （人民币）
1. 4,394,687.50
2. 4,350,817.19
3. 4,306,946.88
4. 4,263,076.56
5. 4,219,206.25
6. 4,175,335.94
7. 4,131,465.63
8. 4,087,595.31
9. 4,043,725.00
10. 3,999,854.69
11. 3,955,984.38
12. 66,815,864.06
租金总额按主要租赁成本加租赁利率计算。补充海南融资租赁项下的主要租赁成本为人民币98,000,000.00元（相等於约116,071,200.00港元）。
(v) 利率
补充海南融资租赁项下的利率按年率化息率6.00%计算，相当於 人民银行颁布的现行基准贷款利率（即4.75%）约126.32%。於补充海南融资租赁年期期间，倘适用基准贷款利率经 人民银行调整，适用利率将按基准贷款利率所调整之同等比例调整。
於补充海南融资租赁开始後18个月，海南意晟不得终止补充海南融资租赁或以任何理由试图修改该租赁的条款。
(vi) 谘询服务
根据补充海南服务协议，芯鑫融资租赁公司同意向海南意晟提供包括生产及分销规划、业务及产品谘询、流程优化、行业竞争分析及财务谘询等若干服务，服务费用总额为人民币2,616,600.00元（相等於约3,099,101.04港元）。海南 意 晟 须 於 签 订 补 充 海 南 服 务 协 议 起 计 五 日 内 支 付 首 笔 费 用 人 民 币697,760.00元（相等於约826,426.94港元），余下费用将自二零一六年六月结束起按季度以等额人民币174,440.00元（相等於约206,606.74港元）分11期支付。
(vii) 代价的基准
补充海南融资租赁及补充海南服务协议的条款（包括租赁租金、租赁利率及服务费用）由芯鑫融资租赁公司与海南意晟参考(i)类似资产的融资租赁及(ii)类似谘询服务的现行市场费率，经公平磋商後厘订。
芯鑫融资租赁公司根据补充海南拥有权转让协议购买额外海南光伏发电设备应付的价格由订约方参考同类光伏发电设备的平均公平市价，透过公平磋商而厘订。
(viii)额外海南光伏发电设备之拥有权
於补充海南融资租赁年期，额外海南光伏发电设备的拥有权将授予芯鑫融资租赁公司。
於补充海南融资租赁年期届满及待租赁租金以及补充海南融资租赁项下如有任何适用的应付税项、利息及违约利息的全部金额悉数支付後，海南意晟有权以象徵式购买价人民币1,000.00元（相等於约1,184.40港元）购买额外海南光伏发电设备。
(ix) 补充海南融资租赁之押金安排
根据补充海南融资租赁协议，海南意晟须向芯鑫融资租赁公司支付补充海南押金（该押金将自补充海南拥有权转让协议项下之购买价中扣减），以保证海南意晟於补充海南融资租赁项下的责任。
芯鑫融资租赁公司有权从补充海南押金中扣减任何未缴租金、利息、违约利息及任何其他到期及须由海南意晟支付的款项。倘出现有关扣减，海南意晟须立即补足扣减，并将补充海南押金的款项填补至人民币4,410,000.00元（相等於约5,223,204.00港元）。
於补充海南融资租赁届满後，任何补充海南押金余下结余须退还予海南意晟。补充海南押金於补充海南融资租赁年期无须计息。
此外，补充海南融资租赁项下之责任由下列各项保证：
(i) 补充海南承诺书：根据补充海南承诺书，倘海南意晟於到期时未能履行其於补充海南融资租赁项下的付款责任，本公司承诺补足任何尚未付款的差额；及
(ii) 补充海南苏州协鑫担保：根据补充海南苏州协鑫担保，苏州协鑫新能源及芯鑫融资租赁公司已同意修订海南苏州协鑫担保，使苏州协鑫新能源的公司担保可保证海南意晟於海南融资租赁及补充海南融资租赁项下的责任，包括租金付款及应付芯鑫融资租赁公司的其他金额。
B. 过往协议的主要条款
请参阅过往公告有关过往协议的主要条款。
2. 进行交易之理由及裨益
补充海南融资租赁协议及过往协议之条款由相关订约方经公平磋商後协定。董事相信，本集团将能透过补充海南融资租赁协议及过往协议项下之财务安排，衍生额外流动资金，并受惠於额外的营运资金，以支持其业务及营运活动。
基於上述理由，董事相信并认为，补充海南融资租赁协议及过往协议的条款属公平合理，并符合本公司与股东的整体利益。
3. 上市规则之涵义
由於过往协议乃於补充海南融资租赁协议日期（包括该日）前十二个月内与芯鑫融资租赁公司订立，故根据上市规则第14.22条，补充海南融资租赁协议及过往协议将合并为一连串交易。
由於补充海南融资租赁协议及过往协议（总计而言）其中一项或多项适用百分比率超过25%但少於100%，订立补充海南融资租赁协议及过往协议合计构成本公司之主要交易，而本公司须遵守上市规则第14章项下之申报及公告及股东批准规定。
4. 一般事项
根据上市规则，主要交易须获得股东批准。就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，概无股东於主要交易中拥有重大权益，因此，倘本公司须召开股东大会以批准主要交易，概无股东须放弃投票。本公司将根据上市规则第14.44条要求杰泰环球（於截至本公告日期持有11,880,000,000股股份，占本公司已发行股份约62.28%）发出书面股东批准，以批准主要交易。根据上市规则第14.44条，倘本公司取得该书面股东批准，将无需举行股东大会以批准主要交易。
根据上市规则规定，本公司将於二零一六年六月十七日或之前寄发通函予股东，其中载有有关主要交易的进一步详情。

在本公告中，所采纳的人民币与港元金额之间的换算率为二零一六年五月二十六日的通行汇率，即人民币1元兑1.1844港元。有关换算并不表示人民币兑港元款额实际可按该汇率或任何其他汇率换算。