影响项目执行效率的100个因素

尽职调查 2016-02-09  星期二 徐子桐投行笔记 18114字 尽职调查

投行项目(以IPO为典型,其他类型项目大致类似)执行可分为10个环节,或涉及10个方面,从每个环节或方面各找出10个因素,这样大致勾勒出项目执行要素全景。

尽职调查

“尽职调查”所涉诸因素。

初步清单

接触一个项目的时候,首先要搞清楚这个项目的简要情况,其方法就是要有初步的尽调清单,客户根据清单提供相应资料,项目组根据资料进行初步判断。一般来说,给出初步尽调清单的前提是要与当事人进行必要的口头沟通,某种意义上,口头了解的情况就是制定清单的基础。所以,无论通过面谈还是电话交流,学会如何问话非常关键。比方说,IPO项目,起码要大致了解其主体(你是谁)、业务(干什么)、财务(干得怎么样)、募投(未来怎么干)四大问题,每一个方面又有若干关键点,比如主体方面出资、股权、资产、股东及控制人等,必须首先弄明白。初步清单的目的是抓要点,其列示问题具有三个特性,即基础性、重大性、针对性。

详细清单

相对而言,详细清单的特点也有三个,即全面性、细节性和完整性。详细清单主要用于编制工作底稿,同时用于撰写申报材料,大致上遵循监管部门的业务指引之类,但还不够,好的详细清单必须从实际出发,调查的问题可以更加全面、深入、细致、详尽。

一般来说,详细清单调查的问题是对初步清单的细化,对项目的判断主要依靠初步清单,而不是详细清单,但详细清单影响项目申报材料的质量和整体项目执行质量,而且详细清单可能影响对项目的准确判断,有时准确与否直接影响结论性质。

补充清单

补充清单是对初步清单和详细清单的补充,有拾遗补阙的作用,补充清单的问题可以是重大的,也可以是次要的,但一般来说都是细节方面的问题,特殊情况下,比如前期有重大遗漏或隐瞒,补充清单就显得非常重要。有些时候,在项目执行过程中,需要针对重要的、专项的或突发的问题出具补充清单。

走访

走访是履行保荐责任的重要形式,走访既有形式目的,又有实质目的。形式目的是满足监管部门最低限度的走访要求,实质目的是通过走访了解情况、判断问题。所谓走访,就是实地查看,通过查看进行感受、体验,并就所见所闻进行问询、核实。其重点是“走”,也就是要亲身通过眼、耳、鼻、舌、身(皮肤)等感觉器官来感受调查对象,如位置、形状、颜色、运动等。而所谓“访”,就是“访问”,主要是就实地所见所闻(尤其是“所见”)进行必要的询问、证实。“百闻不如一见”,亲眼见到的东西,更能增加信任度。走访要有周密合理的计划,最好是以区域地点为标准,集中并贯穿所要了解的各种主体、问题。走访要善于使用各种记录工具,最常用的是笔录(类似勘验笔录),其次,可以是录音、录像等视听工具。“走访”与“访谈”的区别主要是,前者以“见”为主,以求得对事物的物理性或形式性了解,如面貌、状态等,如有所“问”,亦为自外部来求证事物本身情况;后者以“说”为主,以求得对事物的理论性或内容性了解,如过程、原因等。当然,此亦笼统、相对而言。

电话访谈

有时限于条件或没有面谈必要,电话访谈即为可选尽调方式。电话访谈要注意确认访谈对象的身份,事先了解其说话立场,要有适当的访谈提纲(书面或腹稿),并注意临场引申。如有必要,访谈记录要有签字,并附上相关人员身份证明或说明。

当面访谈

这种形式最常见,也很有效,理应多用。访谈技巧非常重要,这些技巧包括:选择访谈对象,安排访谈话题,引导访谈内容,运用访谈语言等。一般来说,人大多数人有“畏触性”特征,面谈就是一种直接接触方式,运用得当,可以从访谈对象的话语以及眼神、语态等捕捉、理解到大量信息。

问卷

如何设计问卷是很有讲究的,因为问卷实际上是一种书面访谈,没有临场引申、发挥余地,所以问卷从形式到内容都要考虑细致,比如是否落款、如何寄送、答案是否封闭、详略是否有要求、问题是否有提示等。一般来说,例行性、格式化、存档式的某些内容,可以采用问卷形式。

底稿

工作底稿有各种形式,包括纸质的、电子的,或者原始的、外来的,或者工作性、资料性等。本人曾经针对证监会出台的底稿指引提出建议,认为底稿主要保存两类东西即可,一是原始文件资料(工商底档、原始文件等),二是工作过程资料(会议记录、走访笔录等)。不宜把招股书等申报文件分解为片段,存为底稿,也即是说,经券商之手加工过的分析性、汇总性的资料,已经体现在完整的申报文件中,其本身已不具有档案性质,没有必要纳入底稿。底稿目录的逻辑、内容的次序、材料的分类等,都很重要。

搜集和阅读

搞好尽调,务必勤于搜集,善于阅读。搜集渠道不厌其多、不避其难;阅读内容不厌其精、不嫌其审。如网站搜索、报纸翻览、杂志检阅、专家说法、同行听闻,不一而足。对于各类信息,要有敏感度和责任心,重要线索绝不放过。阅读文字材料,要求认真、细致,不仅“过眼”,更要“过脑”,知道什么重要,什么不重要,从蛛丝马迹中发现问题,在混乱、庞杂、矛盾的资料、数据中掌握事实、把握本质,这才是真正受用的投行功夫。

质疑与信赖

对于投行客户,必须在质疑与信赖中寻求平衡。对有些客户,要多些信赖,对另外一些客户,则要多些质疑。这就像交朋友,人与人有差别,不可能完全等量齐观。一般来说,建立客户合作关系,首先或者同时意味着建立相互的信赖关系,但是在此前提下,也有必要保持合理的、有限的职业谨慎。如果项目风险较大,如果各种迹象表明客户和主要管理者于诚信有亏,那么这时要有高度警觉,而绝不可糊涂、苟且、侥幸或急于事功,极端情况,或须“放弃”客户、“得罪”客户,也不能有损执业底线,可以千辛万苦做好解释、沟通工作,但绝不可以原则来交换、以信誉作代价。何谓“原则”?比如,不造假就是原则,不谋私就是原则,真正的原则其实并不多。何谓“信誉”?就是工作过从之同事、领导、客户、合作伙伴等,基于合理的信任和期待而给予本人的名誉,我们所做的事、所说的话,不应损害这个名誉,而应符合这个名誉。

会议

“会议”涉及以下诸因素。

沟通(电话、短信、邮件或面谈) “沟通”原本是待人处世的基本能力,非以投行职业为然,而唯投行特别强调“沟通”。“沟通”本有别于“会议”,但“沟通”亦为两个以上的人进行的信息交流活动,似可视为宽泛意义上“会议”的一种,此处并而论之。沟通是门大学问,其始在态度之纯正、谦恭。我见过的投行精英,无一不是沟通高手,而其高明表面在于说话好听、得体、到位,实际莫不源于其“心理运动”的过人方面。俗话说“礼多人不怪”,又说“伸手不打笑脸人”。沟通务须本着“诚”“敬”二字,务须出于“文”“质”两端。大致来说,某些人沟通具有“畏触性”特点,此则为投行职业所忌。在电话、短信、邮件和面谈方式中,面谈和电话具有直接性,宜优先采用,确有不便,或出于婉转,或出于正式性等考虑,短信也是很好的选择,至于邮件,比较适合传递参考资料或工作文件。

会议通知

投行开会安排从会议通知开始。之所以把“通知”作为专门环节,实因本人见到很多会议由于通知不周而效率大打折扣,甚至完全没有效率。“通知”,就是要明确开会的主题、开会的意义、开会的材料、开会的人员、开会的会场、电话、时间、设备、环境等要素。通常的失误,主要在准备工作,比如发言没有主题、没有思考,甚至参会的人员、方式(现场或电话等)、时间和地点等都没有通知、安排到位。当然,参会人员自身习惯或素质,比如开会是否守时、发言是否切题等,也会影响效率。

会议素材

不管什么会议,要有相当的会议素材,这是提高会议效率的坚实背景。素材不只是打印出来的会议主题及其他材料,关键在于“实实在在”的问题有多少,问题是否明确,可资讨论、交流的信息究竟有哪些,各类资讯(不限于正式形式,甚至可以是想法、听闻等)的相关性如何、有效性怎样。素材务求广泛,务求相关,务求充分,务求准确,这些原料经过会议“消化”,就会形成“营养”。

主持与组织

会议开始之后,召集人、组织者或主持人,就是整个过程的核心。学会组织会议、主持会议、驾驭会议,是提高投行会议效率的关键。善于组织,就是不让会场留死角,调动每个参会人员的积极性,除非确实卑之无甚高论;善于主持,就是抓住主题,明确要点,理清头绪,控制发言的方向、内容和时间;善于驾驭,就是游刃有余地引导会议,把会议讨论的内容、思想引向纵深,真正做到会议为我所用、为我所谋,把会议效果发挥到极致,乃至取得意想不到的效果。

纪要或记录

多数会议都应有纪要或记录,有些会议则没有必要形成文字东西,自然也无需陷入文牍主义而不自拔。毕竟开会是为了解决问题,而不是为了制造无谓的文字垃圾。会议记录和纪要,以满足最低限度的档案要求为限。同时,更以把问题说清、把措施说明、把道理说透为目的。一方面,会议组织者要有节约人力的立场;另一方面,记录者对会议目的和记录要求要有同情式理解,记录不能有遗漏,纪要则须有要点,文字形式可以参考常用模板。

现场会和电话会

现场会开会效率最高,因为人的交流不光是语言交流,现场可以通过表情、气息、环境等影响参会者,这种交流最为充分;而且,交流不仅限于信息,有时还包括感情、心理的交流,这就是为什么国际政治、经济交往中,尽管途费甚巨,见面仍属必要。至于另外一些情况,比如应急性很强,且主要以信息传递为目的,不妨电话参会。电话参会应有必要的会议秩序,比如保证通话质量、屏蔽周围杂音等。

专题会

专题会的目的是解决专门问题。对于投行项目来说,需要专门研究的问题大致有两大类:一是纯技术或纯专业问题,比如项目涉及的某些财务、法律或监管政策问题等;二是技术或专业外重大问题,比如影响项目进度的涉及主管单位、监管部门或企业内部等专门事项。作为“专题”确定下来,则须进行相当的资讯裒集、人事周旋乃至请送交接等准备工作专题会要有相应的深度、广度和力度,才有可能取得较好效果,必要时须反复开会研究。

协调会

协调是指中介机构与企业及其他各方协调一致、共同致力于相关目标。协调会主要有这么几种:中介机构协调会,即以筹划、推进项目整体工作为目的,各中介机构和企业参会,由券商牵头宣布整体时间计划、各方任务安排;专项问题协调会,实为专题会的一种,以解决项目工作涉及的某项课题为目的,往往亦须券商牵头,就某个专门的技术问题或实践问题进行讨论、磋商,以寻求合适的解决方案。协调会成功的关键,在于牵头者的协调能力,要能够对相关事理、物理做出令人信服的分析,能够就纷纭、复杂的理论和现实问题找出相对妥帖的办法来。

汇报会

汇报会以向客户、上级、监管部门等汇报工作情况、专项问题等为目的,汇报本身具有推动工作、解决问题的作用。除简单的口头汇报外,正式汇报务必须有精要的汇报材料,由于汇报是下对上,材料准备的精粗体现的是汇报者的态度,态度端正了,汇报对象首先就会放心很多。当然,汇报还须言简意赅,直指客观现实和问题实质,也要注意修饰技巧。汇报不及时、不到位,往往会因此得不到必要的资源支持,从而极大地影响工作成效。大型活动与仪式大型活动或重要仪式,主要包括演讲会、培训会、路演、推介会、上市仪式、重要酒会等。这类活动有的比较实,能够解决实际问题,但多数偏于形式本身。需要特别注意,偏于形式,丝毫不意味着形式不重要——形式本身甚至就是内容的一部分,而且往往是不可或缺、不可替代的重要部分,乃至核心部分。为何?这类重要场合目的在于意义之宣示、人员之结交、姿态之表达,是由虚到实的必不可少的环节,是“无中生有”的机捩。所以,应当高度重视、精心安排这类活动,具体事项可请公关公司张罗,但目标、规格等要由企业和券商布划、筹算。

识断

“识断”涉及诸因素。

知识

识者大多服膺王阳明“知行合一”之教,往大里说,假如项目之“执行”是“行”的一面,则另一面即所谓“知”,而“知”的核心即“识断”。这里说的“知识”,是指识断的基础、依托、根据、理论。会计、法律、金融、证券、乃至行业知识等,但凡投行所涉知识都包括在内。

经验

在投行实践中,很多认识、心得,往往来自口耳相传,这固然有不便总结的原因,也有无暇归纳的原因。书上没有的东西,尤其是书上不可能有的东西,主要靠经验。解决实际操作问题,决不能仅仅指望书本上的教条。古语讲,“事非经过不知难”,经过一遍,体验过了,对于如何执行心里才最为有数。

准备(努力)

为了对项目推进诸环节有明确判断,形成判断的“准备”工作很重要。除了既有的知识、经验,还要做好针对性、专项性的准备。准备可以是为了做出判断而做的各种努力:看书、上网、请教别人、沟通了解、讨论分析等。尽量把事情弄个究竟、想个明白,尽量把影响判断的各种因素考虑充分。

细心(认真)

这是说做好准备工作应抱有的态度。“诚则明矣,明则诚矣”(孔子),“世界上怕就怕认真二字”(毛泽东),是否细致、认真,对项目的识断有直接影响。

质控人员

质控部门往往是信息聚合处,对于项目申报过程中暴露的问题、监管部门的政策动向等,一般有更多了解。判断项目时,不妨与质控部门相关人员进行直接沟通、请教。但是,需要注意的是,质控部门自身至少有两个局限,即:可能倾向于把风险放大,可能倾向于既有的“教条”。其立场与项目组略有区别,项目组不应以风控导向、合规导向为主,而应以出项目、出业绩为主。

研究员

研究员对于行业知识、动向了解较多,尤其是有关基础的、宏观的、趋势的知识信息,不妨向研究员请益。口头沟通亦可,书面阅读相关研究报告亦可,总之这是识断项目的重要信息管道。当然,券商内部与投行部门之间存在“防火墙”,二者之间的信息交流要注意符合制度要求。

发审委员

对于拿不定主意的问题,直接咨询证监会的发审委员也是一个重要方法。现任发审委员,对于目前的审核动态比较清楚,如有类似审核经验可用,则可直接取鉴。按照目前的审核制度和理念,总体上发审委员有生杀予夺的大权,尽管他们行使权力时也有相当限制,比如受证监会“领导”权(因受聘于证监会)的限制、受项目审核相关规则限制等,但自由裁量空间仍然很大。发审委员地位比较优越,个别人可能在判断意见上过分自信,或过于谨慎,或有些随意,亦须注意,以免被误导。

审核官员

如沟通便利,证监会的预审人员以及中层乃至高层领导,对于项目的识断自然有绝大帮助,这是由他们的专业素质和行政地位决定的。与监管部门沟通的,不仅是项目执行中的某些非常规问题,还有推进项目方面的程序性、事务性、协调性事项,这在项目报会后显得更加重要。券商业务部门负责人以上人员,对于证监会沟通一般负有直接责任。

行业人士

必要情况下,关于行业方面的判断不妨与行业专家沟通。行业人士不仅是指技术方面的,更重要的是管理方面的,所谓的“懂行”,这与投行接触的行业人士的范围、层面有很大关系。

中介意见

投行工作是在审计、法律、评估、评级、财经公关等多个中介的配合下完成的,尊重、协调、统驭各方中介,为我所用,即能在很大程度上提高项目执行效率。

手续

“手续”涉及以下诸因素。

说白了,“手续”就是各种复杂的、烦琐的、滞泥的、缓慢的、拖沓的、断裂的、模糊的、阙如的、随意的行政程序,其背后既有程序上的正确性,也有本质上毫无意义的“损耗”乃至“恶”的因素。对于后者,投行的任务主要不是去改变它,而是适应它,包括对于不合理“手续”想办法绕过去、钻过去,最终达到“与时俯仰”、适去适来,如入无人之境。

内部

内部程序相对容易,但依情况也有差别。民企相对简单,同时内控风险也大。国企比较复杂,尤其央企,“婆婆”多,周期长。除了常规的董事会、股东大会等程序外,非正式或半正式的汇报程序、请示程序、协调程序、通气程序等,也要耗费大量时间,这些东西在执行项目的时候都要事先心里有数。

国资

国有资产即所谓的“全民”资产,由于其所有权权能在很大程度上被行政力量消解或异化,实际上近似无主财产,大家不免人人觊觎。近水楼台的人,也就是那些内部人、经营者、监管层,自然是实质的受益人。为了阻却,或者毋宁说掩盖这种国资受损风险,大量的规矩、程序、手续等即成了所谓国资管理的工具。相应地,围绕国资的中介服务,很多时候就成了这种工具的“拜物教”,不得不做很多莫名其妙的手续工作。常见的股权、资产、激励、表决、评估、审计、担保等事项,都可能涉及国资管理方面手续。有权部门上上下下的关系疏通,几乎成为衡量投行的执业能力的重要标准。

主管部门

“主管部门”是一个统称,投行项目执行中接触较多的有行业主管部门,如银监会、文化部、广电局等,也有职能管理部门,如工商局、税务局、发改委、工信部、商务部、外汇局等。要提高“跑手续”的效率,就需要了解有关规则,进一步,还需要熟悉非正式沟通渠道。有些时候,非正式沟通比正式沟通更管用。当然,这方面工作的基点还是“法治”(狭义),尽量按规矩来,不可迷信人身化、特殊化的办事渠道。

土地

目前操作层面上的土地管理制度和政策比较混乱,根本上是由于土地为各方重大利益所系。就投行来说,执行项目的时候,遇到土地问题只好从严,包括土地性质与权属、土地招拍挂、土地闲置、招商补贴、房地分离、土地租赁等,都要有合理依据。

协调 企业上市、再融资、并购等,在地方上往往是件大事,而各级往往“闲不住”(不是“看不见”的手,而是“闲不住”的手),喜欢管事,不知不觉中视企业事为事。这样有个好处,即企业可能靠大树、借东风。当然,政商关系处理不好,也会成为企业的致命伤。协调不单指某个职能或主管部门,而是概指一地(县、市、省乃至国务院)领导层面的协调,包括主管或统管相关工作的党政首长。重大问题、综合问题,可能需要在这个层面上运作,这也是项目执行尤其项目开发当中最终推动力量。

证监局 证监局是证监会派出机构,作为驻地机构,大多倾向于支持地方利益。I PO当中辅导验收、上市之后的日常监管及再融资征求意见、并购重组涉及的合规问题等,都与证监局有关。所以,证监局方面的沟通、协调也很重要。

交易所 交易所是所谓自律组织,实际上是证监会的附属机构,又有一线监管职能,且兼有自身利益。大致来说,交易所会按规矩行事,但沟通工作也很重要。谙熟证监会、交易所等相关规则,经常联系和走动,处理交易所层面的事务即会得心应手。

金融办 金融办是不少地方设置的直属机构,主要管理地方金融,比如上市企业的储备、支持与协调等工作。金融办是与地方增进合作的窗口,可虚可实,如何利用这个平台,似无一定之法,需要结合具体情况相机而行,要之以互利为本。

证监会 以上所有手续,在某种程度上都是为证监会手续做准备。目前投行面对的最频繁、最重要的行政程序,就是证监会的行政程序。证监会有大量的行政许可权力,虽经多次调整,其权力仍旧“无远弗届”。整体来说,与证监会的沟通可以概括为“专业沟通”,即必须有专业然后才沟通,洁身自好、尽责归位,同时谦恭从容、时常走动,或能取得较好的沟通效果,从而有助于提高项目执行效率。

材料

“材料”涉及以下诸因素。

材料是投行的传统基本功,甚至长时间被理解为投行工作的主要表现形式。目前,这个情况开始有所改变,监管部门鼓励有条件的券商让律师制作材料,实践中有关行业、募投等内容,咨询公司可以代写,券商就剩下提供思路、把握方向和检查修改等作用了。这或许是未来的一个趋势,不过暂时或相当长时期内券商执行项目的核心工作之一仍然是写材料。

规则 从形式上看,券商材料多属“八股文”,往往有各种格式指引之类。不过,要把材料写好,首先面临的不是格式问题,而是规则问题。比如证监会发布的所谓“审核手册”之类,基本上就是投行材料工作的“葵花宝典”或戏称的“红宝书”。除此之外,要注意收集新的法规政策,要经常浏览相关监管部门的网站、专业交流网站(如春晖投行在线、投行小兵微博、投行先锋论坛等),要对某个专业部分的规则吃透,这样写出的材料才大致不会走样。

案例 再全、再新的规则,仍有其局限性,即无法具体而微。作为弥补,案例成为不二之选。投行工作实践性很强,有无先例、有无类似案例,这对写材料来说很有启发和帮助。行业方面的案例、规则运用方面的案例、解决类似实践问题的案例等,不妨广泛搜罗、收集、整理、钻研,以便为我所用。

框架 写材料时,搭架子很重要。换句话说,要把文章的结构搞清楚。根据经验,不妨把招股书(或募集书)、行业分类、年报格式、财报附注、会计准则、报表科目、核查要素等,编辑为朗朗上口的口诀,即使不能背诵,也要非常熟悉,知道整体框架和核心部分,写的过程中就会起到提纲挈领、纲举目张的作用。

分工 投行项目执行无疑依靠团队力量,合理分工与密切合作是工作题中之义。很多时候,材料写得不好,不仅因为基本功差、写作能力差等,也因为团队分工、安排等不合理。有法律基础的可以多写非财务部分,有财务基础的可以多写财务内容,熟悉行业的可以多写业务技术方面的内容,等等。同时,要把框架结构、起承转合、主要观点和思路、注意要点和问题等向项目成员交代清楚,要把格式、简称等事先予以统一,要让不同的人同时撰写不同部分,而且做到相互照应,这些安排都会提高效率。

观点 现在的投行工作文件,真正高质量的可能不是很多,因为很多都是文字堆砌,没有观点提炼,通俗地讲,就是缺少“干货”,没有做到“简明扼要”。要把问题研究透,把事情真正搞清楚,把曲曲折折的逻辑、道理深入浅出地表述出来,要有实实在在的思想、观点,观点明确、思想清晰、论述充分、表达到位,这样的材料才是好材料。

语言 语言非常重要。曾国藩有言:“古之知道者,未有不明于文字者也。能文而不能知道者或有矣,乌有知道而不明文者乎?”“国藩窃谓今日欲明先王之道,不得不以精研文字为要务。”写作能力差的人,项目材料质量肯定不行。

简称 无论是普通名词或专业术语,简称的运用要有一定之规,不可随意。所谓“名不正言不顺”,写材料的时候,先要把各种名词术语的含义弄明白,把这些主体或事物的关系搞清楚,然后简化其称呼,提高语言组织与理解的效率。

格式 投行材料的“干货”毕竟有限,很多时候形式比内容还重要。无论是PPT还是Word

文档,怎么强调格式都不过分,说白了,就是要尽量做到美轮美奂、赏心悦目。孙正义认为,视觉冲击有时比内容还重要,因为人对于直观的东西印象更深。格式涉及各个方面的细节,小到标点、间距、字体、线条、图形、时间等,每个细节都藏有魔鬼。

检查 材料写到一定程度,检查必不可少。除了在电子文件上检查,根据经验,重要文件必须打印出来,逐段、逐句乃至逐字检查。检查一遍不行,有时还得检查两遍、三遍甚至更多次;一人检查不行,有时还得不同的人从不同角度检查、对照、斟酌。

修改 对于有些材料,或者对于好的写手,当然会有一气呵成的时候,不过总的来说,券商材料无一不是在反复修改中成熟的。材料不要怕改,改的过程,不仅是改正错误,很多时候主要是在完善与提高上下工夫。修改是没有止境的,所以投行材料永远没有完全满意一说,究竟何时打住,要视时间和需要定。最低限度的要求是,不能出现低级错误,不可“摆乌龙”。现实中这样例子并不鲜见,严重的时候不仅被监管部门处罚,更重要的是自己为天下笑,情何以堪!

用印

“用印”涉及以下诸因素。

区区“用印”会成为影响项目执行效率的专题因素,乍看之下似乎令人费解,是否小题大

做?其实不然。大大小小的组织都存在官僚主义,其重要表现形式即签字、盖章相关程序,

这背后代表的是风险控制,同时也代表了规范与权力。投行项目有时时间要求很强,而用印

方面往往非常费时、费力,有专题分解之必要。

流程 以券商通常情况为例,目前投行项目涉及的批准流程有两类:一是项目流程;一是盖章流程。两者并行,且均以电子方式进行。项目流程包括立项、内核、反馈、核查等事项的流程;盖章流程包括合同、申报材料等各种文件的签字、盖章流程。比如,立项(快速立项)流程主要路线为:起草人→业务部负责人→形式审核员→内核责任人→运营负责人→质控负责人→资本市场部负责人→立项委员会负责人→起草人,先后要经过8人之手,涉及一级或二级部门有5个之多(业务部、运营部、质控部、资本市场部、投行部)。又比如,合同用印流程路线为:起草人→投行秘书(预审)→业务主管→部门负责人→投行秘书→法律部秘书→法律部审核员→法律部负责人→法律部秘书→公司秘书→公司分管领导→公司秘书→综合管理部→起草人,涉及5个一级或二级部门或公司领导,前后13人(次)经手处理,其中投行秘书、法律部秘书、公司秘书等每人经手处理两次。这些流程是否合理或许是一个问题,不过,这里强调的是项目执行人员一定要清楚流程、理解流程。

抬头 文件抬头和相关格式很重要,各类公文或规范文件一般都有相应的模板,要把模板搞清楚,不清楚就问相关熟悉的人或者行政秘书,细微处往往见办事能力和工作作风。

份数 份数可以留些富余,但以符合公司规定和满足实际需要为原则。多出的签章页预留备用,并按照操作规程存放。预留签章的做法必须慎重,弄不好会出纰漏,闹笑话。曾有这样的例子,在发审会环节上发现文不对题,恰因预留印鉴所致。

签章 分清楚签名或盖章,签名分清是亲笔签名还是人名章。这本来无足轻重,但是监管部门有时会有特别要求,不管有无道理,在规定改变之前,取巧会冒很大风险,不如老老实实执行。

跟踪 文件起草后,开始履行相关程序。作为起草人或者相关经办人,最大的任务就是跟踪和催促。不要怕烦,也不要嫌繁,不要怕打扰别人,不要怕惊动领导。跟踪的方式就是时刻盯住程序已到哪一步,接着该到哪一步;催问的方式就是发短信、打电话,或者直接通过相关熟悉的人员或领导予以协调、督促。这方面必须主动、殷勤、耐心、不依不饶。

协调 遇有特殊情况,或流程未必合理,或程序可能通融,或当事人时有不便、事有不巧等,必须进行协调。大的、难的协调工作主要由业务部、投行部或更高级别领导出面,但项目人员自己也要有很强的沟通和协调能力。

财务 与项目执行相关的财务流程相对简单,日常事务涉及主要是差旅财务报销等内容。这里特别强调,票据要随时清理,报销要及时进行。项目工作必然时时发生费用,打车、吃饭、住宿等,不一而足,要之每次发生费用即专门收集起来,按时间、事件或其他标准分类存放,一事完毕即抽时间处理发票和填报电子单据,不可越积越多,积重难返。为什么提财务报销?因为报销不及时、不准确,在很大程度上会影响公司对项目的财务管理,更重要的是,报销工作有时严重占用员工本人的时间和精力,而且费用核算不清楚、不及时,也会影响项目人员对项目投入产出的体会。

取件 券商及其他中介的用印文件,监管部门签发的有关文件,只要是盖章原件,一般来说都有其特定意义。不管是项目执行的何种环节涉及取件问题,都要及时并合理安排。仅仅为了一个签字或仅仅为了拿到原件,大老远不计代价地飞来飞去,很不合算。应该统筹考虑,节约人力物力,包括考虑代取、电传、邮寄等方式。

归档 文件归档要养成习惯,无论是电子文档,还是纸质或其他方式的资料。至于用印文件,更要慎重保存。物有归着(条理),原是训练儿童习惯的常见内容,不过很多成人都未必做得很好。

印刷

“印刷”环节有以下若干影响因素。

这些年的投行一线人员,没有人不对“荣大”这个词感到亲切难忘——“荣大”是北京一家

知名的快印店,主要为投行申报材料提供打印服务,号称“券商之家”。那里常常彻夜灯火通明,人影绰绰,各家投行常年有人在那里加班加点,赶制材料。印刷环节的辛苦,不仅在印刷工作本身,而且与项目质量、进度、人员等都有关系,这就是执行效率问题。

准备 若想提高印刷环节的执行效率,首先要做好打印准备工作,所谓“磨刀不误砍柴工”。准备工作包括多个方面,最重要的是文件内容能否定稿。有的项目在打印环节耗时达一周、两周甚至更长时间,原因主要在于文件没法定稿,而文件没法定稿,原因除了文字材料有待统筹、订正之外,主要是有些实务工作、程序、手续等没有完成,例如发行人无法提供某些需要查证的情况(某些数据、事实等),不能及时履行外部或内部程序(盖章、签字文件)或者中介方面没有完成必要的手续。所以,准备工作重点是根据项目情况,提前做好计划,充分考虑各种影响打印的前置事项。经常发生的情况是,准备工作不到位,为了赶时间或占位子(打印现场亦需预约),提前到打印现场进行统稿工作,同时等待有关程序事项的进展,结果发现一大堆问题,相关工作没法有效衔接,严重影响工作进度。

整理 所谓“整理”,是按照申报文件的清单,逐项整理相关材料,这是准备工作的小结,整理的结果实际上就是准备工作达到何种状态的标志。一般的做法是把清单打印出来,相关文件进行归类、梳理,存在缺漏、错误或其他需要提醒的问题,以折页、画线、即时贴等一一标注出来,或用文件夹、夹子、别针、订书钉等临时归集、分类,必要时另行在记事本上一一记录。

原件 原件的保管非常重要。对于特定项目的资料,事先应当确定原件保管人员,工作

过程中不断形成或收集的各种原件,必须及时交给——尽量做到“当时”交接和“当面”交接——特定保管人员。从操作规程上讲,必须“当次原件当次归位”,意即,即使申报当时并不需要提供原件,仅是日后需要,这种情况下也必须当时而不是日后补做原件。原因何在?补做的、倒签的文件从形式到内容上都极有可能出现纰漏。最好是列出清单,有了原件即做出标记,类似日记账与分类账,显示有什么文件,何时生成,留存几份,等等,一目了然,便于查找和使用,也便于建立项目档案。

初印 初印是指哪些文件可以或应当提前打印出来,以供检查、核对使用,而不是作为最终版本。除了签字、盖章页(如有错误当然也须更换),中介制作的文件大多需要打印出来校阅。错误很多、尚未成型的文件,一般在电脑里修改,已经比较成熟但须认真检查的文件,必须打印出来才容易发现细微错误。初印是一个必经的程序,对于保证文件质量必不可少。视具体情况,重要的文件应当多次打印,交叉检查,逐句、逐段进行校对。

扫描 为方便电子存档以及快速打印,涉及签字、盖章的原始文件,应当扫描下来。扫描的文件可以直接套印页码,方便审核人员查找,而且,有了分级页码,日后查阅也比较方便。扫描工作大多交给打印店专业人员完成,因为涉及一些技术处理,处理后再打印比较美观。

形式 形式包括多层意思。首先是文件格式,每个文件,尤其是包含图表的文件,一定要注意格式的整齐、简洁、一致、美观。这里能够看出文件制作人员运用各类办公软件的能力,包括美工方面的素养。其次是整体文件格式,包括目录、引注、封面以及每个文件之间的隔页、舌页等是否衔接、配套,打印店的专业人员在这方面要下很大工夫,当然,他们往往积累有相对固定的模板,项目组也可以依据模板进行适当的改良、创新。

核对 核对是在文件制作基本完成的情况下进行的,不是指在文件制作过程中的核对——实际上,任何文件的制作过程同时也是某种“核对”过程。核对首先是核对文件的必备要素,如招股书、募集书、尽调报告、律师意见、报表附注等,涉及方方面面的监管规定,一定要严格对照格式化的规定,条分缕析地对照、分析,查漏补缺,及时修改;其次要核对文件的内容、观点,实际上是文件内在质量提高的过程,关键是核对观点与依据;最后,还要核对文件格式、目录、清单,力求在外在形式和文件数量等方面不出问题。

检查 检查是接近尾声的一道工序,与核对的区别在于,核对基本上由项目组或发行人的工作人员进行,而检查则主要是投行内核或质控人员进行。另外项目组相关负责人、发行人相关领导或外部顾问(如外聘的财务、法律、行业等方面专家)也可以阅读文件、检查文件质量,对关键内容的表述或整体文件质量提出意见建议。专职内核人员则根据日常申报类似文件的经验,提出一些有明确依据或没有明确依据、但有经验支撑的修改建议。

光盘 报送光盘是监管部门通常的要求,主要是为了保存资料,对于项目组、发行人来说也有电子存档的作用。一个项目做完了,保留一些电子文档,相比纸质文件,更加方便查找和利用,对于项目本身日后反馈或其他项目借鉴都有好处。不用说,光盘是等定稿之后再刻,如果自用,不一定搞什么装饰图案,但申报用或纪念用的,还是有必要打印出名称,印制上图标、日期等。

时间 时间是指打印环节整个时间如何调度和控制。除了前面提到的准备等工作影响打印所需时间外,印刷现场人员分工、打印店相关工作设备、人员、流程如何与材料印制需要相衔接,也非常重要。项目组内部,应当计划好各个具体事项所需时间,安排相应人员进行分头行动,密切配合。同时,注意协调打印店的服务工作,哪些由项目组完成,哪些交给打印店完成,二者之间如何相互照应,都要提前考虑,合理安排,而且要根据实际情况及时调整。

反馈

“反馈”是申报材料提交给监管部门后的重要工作内容,反馈问题的次数、反馈问题的多

少、反馈问题的快慢、反馈回复的速度、质量等,都影响项目执行效率。以下分别说明与反

馈相关的若干因素。

口头 正式反馈一般是书面的,但口头反馈也比较常见。例如,公司债审核或私募债备案中正式问题,股权融资或者并购重组审核中某些非重点、补充性问题等,都可能采用口头形式。如果是从可靠渠道沟通得到的口头反馈,有时甚至比书面反馈更重要——从口头反馈中有时能够知道项目是不是存在实质障碍。对于监管部门的口头反馈,要在电话或当面交谈时记录下来,把反馈问题整理为书面语言。准确理解口头反馈的内容,穷尽相关问题点,尽量一次性回复清楚。

书面 书面意见是反馈最常见的形式。目前有关发行审核制度采用书面审,意味着监管部门通常不可能通过现场查看和交流的方式获取问题的答案,他们只是以书面方式提出问题、并通过中介机构的书面回复来了解项目。书面反馈有它自己的套路,每类项目、每种企业应该如何提出问题,大体上有归类。很多时候,反馈问题基本上是格式化的,或者问了又问,发行人和中介机构以为明白无误,或者认为已经重复解释多遍,但审核人员仍然不停追问,这就是书面反馈的缺点。审核员没有亲见,当然感受不一样,这时要站在审核员的角度想一想,怎样才能让其信服,而不能单纯从自己的角度出发想问题。

确认 无论口头还是书面反馈,都有一个“确认”的问题,也就是要弄清楚审核员究竟问什么,其口头或书面反馈的问题是不是某个特定的意思,如果项目组不清楚问题所指,就要

电话或当面确认,必要时应通过邮件乃至书面方式确认审核员的意思,不能想当然。

分析 拿到问题后,应当尽快组织项目组、其他中介、发行人相关人员一起讨论,逐个问题、逐段、逐句理解、分析,汇总大家的意见,由投行对相关问题进行定调——大致从哪些方面回答,大致还有哪些问题需要继续核查或补充提供相关信息,每个中介以及发行人的任务或题目是什么。随着回复工作的展开,可以根据需要多次组织讨论。需要注意,如果核查工作量大,或者预计基础数据或信息的提供耗时颇多,可以考虑让项目组暂不集中办公进行反馈问题回复,等到各方面条件基本成熟再集中工作。

补充 这里“补充”不是指监管部门补充反馈意见——他们经常补充问题,也即反复提问

题,有时甚至“重复提问题”(一般是因为前次回复不能令其满意,有时则因为工作马虎),

而是指项目组在反馈阶段自行发现新的问题,包括文字质量问题、材料内容问题等,有必要

予以补充。最好的办法是结合反馈“不着痕迹”地把新的信息、观点等补充进去,也可以在禀明审核部门的前提下,就反馈之外的问题进行补充说明。

调整 如前所述,对原有材料的内容进行调整、修改是允许的,但不得擅自进行。“补充”的内容一般比较容易安排,而“调整”的内容有时比较麻烦,可能涉及事实情况、前后顺

序、文字表述等多个方面,实际上就是要对原有材料进行修改。一般来说,既已正式申报,

不宜随意改动,确有必要时才考虑适度调整。

错误 如果发现明显错误,这种错误不可能蒙混过去,也不应该蒙混过去,那么,应该毫不犹豫地勇于承认并改正过来,还应对类似错误进行认真总结(最好书面总结),吸取教训。如果发生了较小的、有可能蒙混过去的错误,是否也应一律予以改正呢?这种问题要具体判断,原则上都应当改正过来,不可心存侥幸,而确实无伤大雅的(如很小的格式错误、标点错误),可以灵活处理。

障碍 反馈当中有时提出明显的障碍性问题,经由多次解释仍被视为重大障碍,说明项目执行遇到了难关。这时,已经不是简单的说明、解释就行,而是要面对障碍,设法克服。如“同业竞争”“严重依赖”“不当关联交易”“业绩大幅下滑”等——尽管项目组可能提前有所预

料,但是按照审核部门的观点,项目组当时在问题的判断和处理上并不“过关”。对于这类问题一般要靠时间来消化,或者采取具体措施来解决,直到问题解决完毕或能够明确预期解决完成,项目才有可能继续往前推进。

危机 反馈阶段的“危机”,一般是指发行人出了“意外”,比如前期隐瞒了重大负面情况

新近才发现,正常经营中突然出现安全、环保等恶性事故,行业政策方面发生重大不利变

化,等等。危机能否化解,关键看事实如何,趋势怎样,“危机”发生可能导致项目进行不下去。据证监会统计,股权分置改革以来的各类融资申请(股权类),有1/3没有完成,或者中止,或者撤回,或者被否。

沟通 沟通分不同主体,不同层面,以及不同性质。主体有发行人、中介以及监管部门,层面有工作层面、主管层面以及领导层面,性质有正式和非正式、公开化和私人化等。的国情使然,反馈阶段的沟通工作非常重要,基本原则是“专业”沟通、工作层面沟通,但应辅以必要的非正式沟通,有时亦须采用高层领导出面协调。

公关

近些年来,“公关”越来越成为项目执行当中的重要影响因素。一方面是因为资本市场本来是个公开市场,而且是个公众市场,关心的人多,影响面大;另一方面,证监会逐渐有意无意地放手利用媒体监督力量,以促进信息披露工作的改进,乃至公开发行质量的提高。从一个角度来看,虽然没有完全放开言禁、报禁,但那主要指政治领域,在经济领域发表监督和批评言论相对安全,不少媒体由于公义或利益的驱使,热衷于报道资本市场的故事。以下分别讨论“公关”涉及的若干问题。

报道 报道多是媒体的自主行为,不过也有其他“别有用心”的人鼓动、联合而为的情况。常见的平面或网络媒体有《21世纪经济报道》《每日经济新闻》《第一财经日报》《证券导报》《投资者报》金证券、新浪、金融界等,有时《证券报》等主流媒体也参与其中。媒体的新闻来源主要是公开信息,如拟IPO企业的接受辅导的公告、公司网站消息、预披露文件等,有时来自媒体的现场调查、采访等。监管部门对此的态度是,遇有媒体报道必须核实、澄清,当然不一定采取针对性的公开形式,一般仅在申报文件或反馈回复中说明即可。如果报道的问题在申报材料中已有合理、详细解释,也就不用再度去解释了。

举报 向证监会、交易所、证监局或者发改委、环保部等进行举报,是企业融资(尤其IPO)过程中常见的现象。举报人主要是竞争对手、合作伙伴、内部员工(现任或离任),也有其他利害关系人。举报大部分是实名的,也有匿名的。对于实名举报,监管部门的做法是有报必查,而且只要有证据,按规定应当回复举报人;如果没有证据,只是自我猜测、无中生有,则不一定予以回复。举报出来的问题往往比一般报道更严重,严重的举报可能直接导致项目流产。

网言 随着网络的发达,网上言论的影响越来越大,有时比电视、报纸等传统媒体影响更大。一般来说,除了与正式报刊相关的网站言论外,其他一些网络平台,如贴吧、微博、博客、微信等,其言论不具有权威性和严肃性,类似小道消息、道听途说,作者身份大多不明。但是,这种平台上的言论传播速度很快,发酵起来可能引起其他后果,所以不能不引起重视,即便纯属谣言,必要时也要予以澄清。

中介 现在很少有IPO企业不聘请公关顾问公司,这类中介服务机构一般称为“财经公关”,它们的作用主要集中在舆论引导、媒体疏通、路演推介、答谢酒会以及少量的投资者关系管理等方面。由法治环境、经营环境等特殊性决定,很少有IPO企业能够做到无可挑剔,客观上给财经公关和有关媒体留下了生意空间。俗话说,打铁还要自身硬,聘请中介只能起到辅助作用,不宜相信财经公关过分夸大自己的作用。

反应 对于舆论,要有平常心。古人说的好,有则改之,无则加勉。就算看起来毫无根据的话,也要借此警醒自己,不可悍然不顾,但也大可不必惊慌失措。遇到问题,首先要考虑的是,事实是什么?是否已披露?应当披露否?其次,根据事实和情势,组织各中介和发行人一起讨论、确定应急方案、措施。反应速度的快慢、反应方式是否合理、处理问题是否到位,都会对项目推进产生影响。

排查 排查是对已经暴露的问题,进一步扩大调查范围,举一反三,触类旁通,把本项目的类似问题,乃至其他项目的相关问题,逐一检查一番。这有些类似的做法,如发生某个特大事故,随即发动一场运动式的检查,借机把有些问题消灭在萌芽状态。

化解 有时问题已经出现,就算措手不及,也要积极面对。苍蝇不叮无缝的蛋,企业自身以及中介工作很难做到尽善尽美,让媒体或对手盯住了的问题,如果的确存在,就要设法化解。化解,就是消化、融化、解释、解决等,尽力让非原则性问题不再成为问题。

引导 舆论有个导向问题。一般来说,企业不一定要先声夺人、故意大造舆论,这样做反倒易引起关注,最好是不动声色、不着痕迹,在潜在“敌手”尚未察觉、舆论没有关注时,把事情顺利办完。如果有风吹草动,也要沉稳、从容、迅速、干净地往积极的方面去引导,使最终的结果于我有利。

处理

对于某些无从引导也无法化解的问题,办法就是直接面对、决心处理。这些问题的处理往往要花很大代价,有时代价很大也未必能真正处理。处理的方法主要是:企业自己动手术,把有些事“搞定”、把有些人“摆平”,有时要借助外力,通过或其他方面的力量进行协调处理。确实无法处理而且事涉重大,项目可能因此夭折,对项目组和发行人都将是一个打击。

发行

影响项目执行效率的最后一个问题是发行,实际上,发行现在越来越成为项目执行当中特别重要的问题。道理很简单,在通道制下,保荐机构主要负责撰写材料和与监管部门沟通,而在目前通道色彩日益淡化的市场环境下,保荐机构往往就是主承销商,其主要作用不是“推”(保),而是“销”,甚至可以说,之前所有工作都不过是为发行做准备,“发行”是项目前期执行的延续,也是项目执行成功的最终标志。

衔接

领取发行批文或注册通知、备案通知等放行文件后,投行项目组要马上与资本市场部、股权销售或债券销售部门联系,做好业务前中后台的衔接工作。实际上,这种衔接一方面要以日常的工作机制为基础;另一方面也要在领取发行文件之前即提前做好沟通,以及相应的人手准备、时间准备、方案准备等。

方案

制定合理的发行方案是发行成功的重要因素。发行方案有多种影响因素,主要包括规模、定价、投资者、时机等。市场条件不好时,确定发行方案是极其困难的事情。就是国际大行,遇到市场不给力,有时也没有办法,只能降格以求,缩减规模、压低股权融资价格或提高债券融资成本、推迟发行乃至放弃发行。一个好的方案要有非常精准、独到的市场分析,这也是承销能力的体现。

组织

发行工作主要由资本市场部门牵头,不过现实中,根据承销商内部架构情况,也可以由投行部、债券部等一线业务部门或固定收益部等专门销售部门发挥较多作用。涉及承销压力很大的重大项目,可由券商高层领导直接牵头,如果需要包销,则须专业的资本承诺委员会之类做出决策。

考察

除了推介、路演外,必要时可以邀请投资者到发行人企业进行考察访问,这是最深入的一种方式。这种方式在公开股权融资中较少采用,非公开股权融资则可以适当采用,对于债券融资,尤其私募债券融资来说,这种方式的意义更大一些。考察企业一般要比较深入、有针对性,简单看看、泛泛而谈,很难起到什么作用。

定价

无论对于发行人或投资者,价格都是核心问题。融资成本或投资成本,对于买卖双方来说利益正好相反,所以,从根本上讲,要想双方百分百满意很难做得到。受资金供求、投资心态、现实的市场结构与体制环境等影响,券商定价作用的发挥空间相应会受到一些限制,必须是有品牌、有信誉、有很强服务能力、很多客户基础(投资者基础)、很高市场地位的投行,才有更加突出的定价能力。

机构

机构泛指非自然人。目前股市的散户色彩较浓,但也在开始淡化,债市的投资者基本上是机构。投行承销能力的重要体现,就是手中掌握多少有效机构客户。说白了,掌握机构就是掌握钱,钱在谁手里谁就有定价能力或定价筹码。大力培育并有效服务于自己的机构客户群,这是券商提高承销能力的重要途径。

交换

“交换”实际上相当于商业销售中的促销手段或合作方式,就是投行销售股票或债券等产品时,为了争取买家,必要时拿出某种利益与其交换。交换的内容有多种方式,包括项目上的相互支持、给予其他相关机会、提供某种有利资源乃至给予直接经济利益等。显然,交换是以自身有基础、有条件进行交换为前提,而且必须以合法、公开为前提,不应有不正当的个人利益。「完」