新旧《上市公司重大资产重组管理办法》的差异分析

一、发布背景

2014年10月24日，证监会正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“新《重组管理办法”》）和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，该等规定将于2014年11月23日起正式施行。证监会此次修改《上市公司重大资产重组管理办法》是对国务院于2014年3月24日发布的“国发[2014]14号”《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称“国务院14号文”）的具体执行和落实。2014年7月11日，证监会开始就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。三个月之后，新《重组管理办法》正式出台。新《重组管理办法》是近年来国务院、证监会一系列规范证券市场行为、深化证券市场措施的重要组成部分，它将与新股发行办法、上市公司退市制度完善等一起，对未来资本市场中上市公司等各交易主体的行为产生重大影响。

二、主要差异

较之2011年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，新《重组管理办法》的差异主要体现在以下几方面：

1、明确重大资产重组和发行股份购买资产可分道审核。新《重组管理办法》第八条第二款规定：“证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。”

2、鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。（新《重组管理办法》第九条）

3、明确创业板不能借壳。新《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32