上市前收购关联公司需注意哪些问题？

在A股上市前，为解决关联交易、同业竞争问题，或是促成整体上市，通常会收购上市主体的关联公司，将其纳入上市范围。关联公司收购已然成为上市前较为普遍的重组方式之一。对于该等关联方收购，在法规层面本身及证监会监管要求上，都存在一系列的规定及要求，若不进行周密的统筹考虑及安排，很可能会对公司上市造成难以估量的影响。本文将以此为出发点，对相关要求及规定进行梳理，并从以下四个方面展开，以期对拟上市企业及中介机构提供借鉴及参考。

一、收购本身需要关注的问题

收购的合理性及必要性

作为一次收购关联公司的关联交易，其合理性及必要性是首先需要解释的问题。作为解决公司问题的一种常见重组方式，收购的理由自然较为充分，通常可解释为解决持续性关联交易及潜在同业竞争问题，及促进公司整体上市。

交易程序的合法合规性

收购为一次关联交易，需履行法律法规及公司章程规定的所有法律程序，包括但不限于召开股东会、签署股权转让协议，办理股权变更登记、支付股权转让款等。对于该等交易程序，将来上市时，证监会重点关注的问题主要有是否根据公司的规定在股东会决议时履行了关联方回避程序（若公司章程未要求回避的，可不回避），股权转让方是否就股权转让依法履行了纳税义务。

交易价格的公允性

作为关联交易，将来上市审核时，证监会通常会重点关注关联交易价格的公允与否。在股权收购的关联交易中，评估值通常会作为衡量价格公允的标准，若被收购公司为轻资产公司（不拥有土地及房产）的，经审计的净资产值也可以作为公允价值的判断标准。

历史上的经常性关联交易问题

被收购公司作为关联方，若在报告期内与上市主体发生了经常性关联交易的，该等历史上已发生的关联交易也需要关注。若收购为同一控制下合并的，根据存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易进行抵销的会计处理要求，历史上的关联交易可不予披露。倘若收购为非同一控制下合并的，则报告期内已经发生的关联交易还需进行披露，对于该等经常性关联交易，其交易的合理性，程序的合规性及价格的公允性也将需要关注。

二、收购对公司上市进程的影响

若为同一控制下合并

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见