与医院运营有关的上市公司托管协议有关的案例

坤FL · 2017-12-26 15:59

恒康医疗集团股份有限公司关于签署《盱眙县中医院托管协议》的公告
一、概述
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）于2015年3月31日与盱眙县中医院、江苏鹏胜集团有限公司（以下简称“鹏胜集团”）、盱眙县鑫磊工贸有限公司（以下简称“鑫磊工贸”）及自然人张玉鹏共同签订了《盱眙县中医院托管协议书》，协议书中各方对委托经营盱眙县中医院相关事项进行了约定。
二、协议各方基本情况介绍
1、甲方：盱眙县中医院
经营范围：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、麻醉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医学检验科、病理科、医学影像科、骨伤科、肛肠科、针灸科、推拿科、急诊科、预防保健科、重症医学科
2、乙方：恒康医疗集团股份有限公司
注册资本：陆亿壹仟陆佰叁拾贰万玖仟元整
经营范围：片剂、糖浆剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂、滴丸剂、凝胶膏；日化用品、生物制品销售；医疗投资管理。
3、丙方A：江苏鹏胜集团有限公司（简称“鹏胜集团”）
经营范围：建筑石灰用岩、玄武岩加工销售；非承重性混凝土构件加工销售；矿山机械制造销售；建筑石料用灰岩露天开采（限分支机构经营）
经营范围：服装、玩具加工销售，农机、百货、日用品批零。
丙C：（自然人）
三、《托管协议》主要内容
为改善盱眙县中医院（下称“中医院”或“医院”）的医疗条件，提升医院管理水平，甲、乙、丙三方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经协商一致，甲方理事会同意将医院委托给乙方进行经营管理（下称“托管”）。丙方为一致行动人，为本次托管提供担保，并委托江苏鹏胜集团有限公司代表一致行动人行使权利。为保证相关合作有效开展，特订立本协议。
（一）托管标的与合作原则
1、托管标的：盱眙县中医院
2、托管后中医院现有资产所有权不变，独立法人不变，医院性质不变，原有职工身份不变，中医院托管前享受的财政、社保等政策支持不变。
3、托管期限内，中医院原有资产归属不变，乙方新投资形成的财产（含房屋、设备、设施等）一律归乙方所有；托管期结束后，乙方可将投资形成的资产转让给甲方，甲方按评估价支付价款给乙方。
4、在托管期间，未经乙方书面同意，甲方不得与任何第三方以任何方式就医院的出资人权益、资产、经营权、收益权、人事管理权以及其他任何形式的权益之转让、租赁、抵押、质押或其他担保等事宜进行任何形式的协商、洽谈或达成协议。
5、中医院通过增资扩股引入新股东，乙方享有同等条件下的优先认购权；中医院股东向股东以外的投资人转让其所持有的中医院股份，乙方享有同等条件下得优先购买权。
（二）托管内容和期限
1、托管内容：甲方将中医院的经营管理权委托给乙方行使，包括但不限于中医院所有资产的使用、各科室的经营，以及医院其它所有事务的管理权全部移交给乙方。在托管期内，中医院托管外部医疗机构、新设立分院等均属于本协议所约定的托管范畴。
2、甲乙双方应对经营管理权所涉及的资产、设备设施、各类资质证明和文件、财务账册、印章等进行清点，并由双方授权代表签署书面确认文件。印章及各类文件仍由医院进行保管，甲方需确保医院各项业务正常有序开展。
3、管理模式：医院建立健全法人治理结构。设立理事会，实行理事会领导下的院长负责制。理事会由5人组成，盱眙县人民政府和丙方委派2人，乙方委派3人。其中，理事长由丙方推荐；副理事长由乙方推荐。理事会决议，必须经代表五分之三以上表决权的理事通过。
4、医院所有事务由理事会决策协调，包括但不限于：管理制度建立与实施、医疗人才引进、员工培训、采购供应链管理、软硬件环境提升、医院改扩建等。
5、医院运营负责人、人力资源负责人、财务负责人由乙方指派。乙方负责引入先进的医院管理理念和领先的医疗产业资源。
6、采购供应链管理：托管期限内，甲方采购供应链由乙方进行监督管理。同等情况下，甲方优先选择乙方下属医药公司进行配送。
7、托管期限为15年，自2015年4月1日至2030年3月31日止
（三）服务费用
乙方向中医院收取服务费用，服务费金额为中医院经审计年度总收入的12%。“总收入”是指中医院及其下属和分支机构在某一结算期内的收入之和。
（四）甲方权利与义务
1、对乙方的经营管理活动进行监督，对乙方作出的不利于医院发展或不符合法律法规的行为提出整改意见，或提出对医院发展有利的经营管理建议。
2、积极配合乙方做好中医院经营管理，包括但不限于：帮助乙方协调与当地各政府部门及医院各部门之间的关系，协助乙方办理各类行政审批手续；协助乙方争取足够的社保支持；保证中医院在托管前使用的房屋、设备设施等固定资产在托管期限内仍能持续有效等；托管期限内，未经乙方书面同意，不得以任何形式处置或变相处置中医院所有和\或实际占有、使用和\或其他方式控制的资产，包括但不限于转让、出借、出租、抵押、质押及其他形式导致资产流失或减值等情形。
3、排它：托管期限内，甲方不得以任何方式就本协议所约定的中医院托管引进任何形式的其他合作方，否则，甲方应按照协议第九条第3款之约定承担违约责任。
（五）乙方的权利与义务
1、乙方承诺于托管期起始后10个工作日内向甲方银行账户支付托管保证金2000万元。
2、在理事会架构下行使对中医院的经营管理权，包括但不限于日常经营管理、人才及设备引进、软硬件设施的改造、特色专科打造以及管理制度和运行机制的改革等。
3、乙方及其下属医药公司承诺，保质保量完成中医院所使用药品及耗材的供应
4、乙方承诺，托管期限内，原中医院职工在接受理事会的领导并认真履行其相关工作职责的前提下，其工资、福利、待遇等不低于托管前同岗位水平。
（六）丙方的权利与义务
丙方共同担保甲方全面履行本协议约定的各项义务。丙方共同承诺不得对中医院现有资产进行以任何形式处置或变相处置中医院所有和\或实际占有、使用和\或其他方式控制的资产，包括但不限于转让、出借、出租、抵押、质押及其他形式导致资产流失或减值等情形。若甲方违约，丙方共同对甲方应退还的保证金、支付的违约金以及应承担的赔偿金等承担连带保证责任。
四、对公司的影响
根据截止2014年12月31日盱眙县中医院财务数据显示，其2014年度总资产为5.1亿元、净资产2.4亿元，业务总收入为2.48亿元，通过该协议的签署，公司作为受托方通过勤勉尽职、科学管理、引入外部先进信息、技术、人才，整合双方资源，能够提高中医院的医疗服务水平，增加医院主营业务收入，降低运营成本，提升医院的社会效益和经济效益，同时增加公司经营收入，对公司未来的经营成果将产生正面影响。
五、其他相关说明
本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
六、备查文件
1、《委托管理协议》
特此公告！

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