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浙江省杭州市中级人民法院浙江省杭州市中级人民法院民事判决书
2011浙杭商终字第619号
上诉人（原审第三人）：远东国际租赁有限公司。住所地：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室。
法定代表人：孔某某，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：王某某，男，1980年4月30日出生，系该公司职工。
委托代理人（特别授权代理）：张某某，男，1980年9月2日出生，系该公司职工。
被上诉人（原审原告）：华融金融租赁股份有限公司。住所地：浙江省杭州市曙光路122号世贸大厦A座7楼。
法定代表人：王某某，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：陈某某，男，1976年3月27日出生，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）：巩义市中医院。住所地：河南省巩义市新华路43号。
法定代表人：赵某某，院长。
上诉人远东国际租赁有限公司（以下简称远东租赁公司）因与被上诉人华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融公司）、巩义市中医院（以下简称巩义医院）融资租赁合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2010）杭西商初字第1036号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年4月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。巩义医院未在规定的期限内预交上诉案件受理费，按其自动撤回上诉处理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2007年1月22日，浙江金融租赁股份有限公司（以下简称金融租赁公司）与巩义医院签订浙租（07）转字第0700493100号《回租物品转让协议》及租赁物品明细表，约定巩义医院将原价为11630000元的核磁、C形臂、CR、彩超医疗设备以10000000元价款转让给金融租赁公司，金融租赁公司首次支付回租物品价款之时，该物品所有权转移给金融租赁公司，由金融租赁公司将原物出租给巩义医院使用等内容，该合同附有回租转让物品明细表，列明转让物品包括核磁、C形臂、CR、彩超医疗设备。同日，双方又签订融资租赁合同一份，约定金融租赁公司将上述回租物品转让协议项下的回租物出租给巩义医院使用，该租赁物品的所有权属于金融租赁公司，巩义医院在租赁期内只享有使用权，不得将租赁物予以销售、转让、转租等或采取其它侵犯金融租赁公司所有权的行为；否则，由巩义医院承担一切法律责任；在巩义医院清偿本合同项下的所有债务前，全部租赁物的所有权始终属于金融租赁公司；金融租赁公司向巩义医院付清租赁物转让价款之日为起租日，在金融租赁公司支付回租物品转让价款前，巩义医院应按合同附表一的约定向金融租赁公司支付服务费和保证金，服务费和保证金可以由金融租赁公司在支付回租物品转让价款时扣收；租金计算方法每月等额支付，每期租金250000元；在租赁期内，如遇人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率按银行同期贷款利率的调整幅度进行调整，调整起始日为人民银行调整文件发布后的下月一日；若延迟偿付租金，应按延付金额的每日万分之五向金融租赁公司支付违约金；双方就租赁物的处理还约定：在巩义医院付清租金等款项后，本合同项下的租赁物由巩义医院按附表一所列名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付；巩义医院付款后，华融公司向巩义医院出具租赁物所有权转移单等内容。该合同的附件一概算表中载明：租赁期限49个月，服务费300000元，保证金1500000元，名义货价150000元等内容。租赁物品明细表载明：租赁设备名称为核磁、C形臂、CR、彩超。该合同的附件租金偿还计划表中约定，租赁期限从2007年1月23日至2011年1月20日，租金总额为12000000元，其中设备本金10000000元，利息总额2000000元，分48期付清等内容。嗣后，双方依约履行义务。2009年6月23日，巩义医院向华融公司支付最后一笔租金398036.02元。在此期间，金融租赁公司于2007年8月24日变更为华融公司。2009年6月25日，华融公司与巩义医院签订华融租赁（2009）转字第0913503100号《回租物品转让协议》一份，约定巩义医院将原价为11630000元的核磁、C形臂、CR、彩超医疗设备以7000000元价款转让给华融公司，巩义医院保证所转让的回租物品，并无向远东租赁公司作过抵押或存在其他权属纠纷；在华融公司支付回租物品转让价款前，巩义医院须将购进回租物品时的原始发票等凭证或复印件交给华融公司，并保证原始发票等凭证的真实、合法及复印件与原件一致；华融公司首次支付回租物品价款时，回租物品所有权转移至华融公司，华融公司再以原物出租给巩义医院使用，另行签订融资租赁合同，双方不再办理回租物品交付手续等内容。回租转让物品明细表载明：设备名称为核磁、C形臂、CR、彩超。同日，华融公司与巩义医院签订融资租赁合同一份，约定根据双方签订的《回租物品转让协议》，巩义医院将上述物品转让给华融公司，再由华融公司出租给巩义医院使用；本合同项下的租赁物所有权自起租日起属于华融公司，巩义医院在起租日后、本起租日存续期间内只享有使用权，不得将租赁物予以销售、转让、转租等或采取其它侵犯华融公司所有权的行为；否则，由巩义医院承担一切法律责任；在巩义医院清偿本合同项下的所有债务前，全部租赁物的所有权始终属于华融公司；华融公司向巩义医院首次支付回租物品转让价款之日为起租日，在华融公司支付支付回租物品转让价款前，巩义医院应按合同附表一的约定向华融公司支付服务费和保证金、首期租金，以上款项也可以由华融公司在支付回租物品转让价款时扣收；租金支付约定如下：每月等额支付，每期租金147500元，共60期；在租赁期内，如遇人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率按银行同期贷款利率的调整幅度进行调整，调整起始日为人民银行调整文件发布后的下月一日；巩义医院若延迟偿付租金，应按延付金额的每日万分之五向华融公司支付违约金，如有一期租金拖欠达15日以上或出现第二次租金延付，华融公司可以要求巩义医院立即支付全部到期、未到期的租金及其它应付款项；也可以解除本合同，收回全部租赁物等内容。该合同的附件一概算表中载明：租赁期限60个月，回租物品转让总价款7000000元，服务费350000元，保证金700000元，名义货价70000元等内容。附表二载明：租赁物名称为核磁、C形臂、CR、彩超。附表三租金支付计划载明：租赁期限自2009年7月20日至2014年6月20日，租金总额为8850000元，其中设备本金7000000元，利息总额1850000元，分60期付清，每期支付147500元；双方就租赁物的处理还约定：在巩义医院付清租金等款项后，本合同项下的租赁物由巩义医院按附表一所列名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付；巩义医院付款后，华融公司向巩义医院出具租赁物所有权转移单等内容。同日，华融公司与巩义医院还签订保证金协议书一份，约定巩义医院同意向华融公司交纳合同保证金700000元，用于保证履行融资租赁合同项下的全部义务及承担因该合同所有条款所产生的民事责任等内容。合同签订后，巩义医院向华融公司出具扣款委托书，载明根据双方签订的华融租赁（09）回字第0913503100号《融资租赁合同》、《回租物品转让协议》的约定，巩义医院委托华融公司在向其支付租赁物价款时，直接扣收巩义医院应付款项服务费350000元，保证金700000元，共计1050000元。同日，华融公司以电汇方式向巩义医院支付款项5950000元。嗣后，巩义医院支付2009年7月、8月的租金，自2009年9月起至今未再履行支付租金义务。另查明，2008年7月3日，远东租赁公司与巩义医院签订所有权转让协议书一份，约定巩义医院将原价为8890000元的核磁、C形臂医疗设备以6000000元价款转让给远东租赁公司，该款项在本协议生效后五个工作日内以电汇方式支付，同时，巩义医院支付保证金600000元等内容。同日，双方签订医疗设备售后回租赁所有权转让协议一般条款，约定以售后回租赁交易方式，巩义医院将自有设备即租赁物件所有权转让给远东租赁公司并回租使用，双方签订售后回租赁合同；租赁物件所有权在远东租赁公司支付首笔租赁物件协议价款的同时转移给远东租赁公司等内容。同日，双方签订售后回租赁合同一份，约定根据所有权转让协议书，租赁成本6000000元，起租日为远东租赁公司根据所有权转让协议约定支付首笔租赁物件协议价款的当日，租赁期限60个月，自起租日至起租日后60个月对应日止；租金总额为7543089元等内容。同时，巩义医院出具声明书，承诺其未与任何合同外第三方签署与协议有抵触的交易协议。2008年7月23日至同年8月29日，远东租赁公司向巩义医院支付款项5400000元（已扣除保证金600000元）。
原审法院审理认为：华融公司与巩义医院于2007年1月22日签订浙租（07）转字第0700493100号《回租物品转让协议》及租赁物品明细表、融资租赁合同，根据该转让协议约定，巩义医院将原价为11630000元的核磁、C形臂、CR、彩超医疗设备以10000000元转让给华融公司，华融公司在首次支付回租物品价款之时，该物品所有权转移给华融公司，租赁期限49个月即从2007年1月23日至2011年1月20日止，华融公司采用回租形式将上述医疗设备租赁给巩义医院使用等内容，系双方当事人真实意思表示，未违反相关法律规定，应予确认有效。实际履行过程中，华融公司在巩义医院支付2009年6月最后一笔租金398036.02元后，双方就同一回租物品核磁、C形臂、CR、彩超的转让价调整为7000000元，并就租金、租赁期限等也作了相应调整，其中租赁期限为60个月即2009年7月20日至2014年6月20日，并于2009年6月25日通过签订《回租物品转让协议》、融资租赁合同、保证金协议等予以约定双方的权利、义务，因此，从租赁物品、履行期限均可视为对2007年1月22日双方所签订的有关协议的延续。华融公司依据该协议向巩义医院支付转让款5950000元，巩义医院支付了部分租金，双方已在实际履行，且未违反相关法律规定，也应予确认有效。根据上述有关协议的约定，巩义医院已将核磁、C形臂、CR、彩超医疗设备的所有权转移给华融公司，因此，该部分医疗设备的所有权应属于华融公司，但巩义医院在上述协议未履行完毕，于2008年7月3日与远东租赁公司签订所有权转让协议书及售后回租赁合同等，已构成违约，侵犯了华融公司、远东租赁公司的合法权益，为此，远东租赁公司可另案处理，故远东租赁公司在本案中以其与巩义医院于2008年7月3日签订了租赁合同为由，认为华融公司与巩义医院于2009年6月25日签订的融资租赁合同中涉及到的核磁与C形臂医疗设备租赁内容无效之陈述，缺乏依据，不予采纳。巩义医院以华融公司与巩义医院于2007年1月22日签订的融资租赁合同已经终止履行为由，认为其与华融公司于2009年6月25日签订的融资租赁合同中涉及到的核磁与C形臂医疗设备租赁内容无效之辩称，缺乏依据，不予采纳。由于巩义医院未依约支付租金，已构成违约，现华融公司要求巩义医院支付全部尚欠的租金7855000元及违约金93588.75元（按每日万分之五暂计至2010年6月10日，此后另计）、名义货价70000元之诉讼请求，理由正当，应予支持。在巩义医院未清偿上述债务及费用之前，融资租赁合同项下之租赁物属华融公司所有。巩义医院经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响案件的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第二百四十八条、第二百五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：一、巩义医院支付华融公司租金7855000元及违约金93588.75元（按每日万分之五暂计至2010年6月10日，此后另计）、名义货价70000元，合计人民币8018588.75元，该款于判决生效之日起十日内付清。二、巩义医院在未清偿上述款项之前，回租物品租赁物的所有权属华融公司所有。如果巩义医院未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67930元，财产保全申请费5000元，合计人民币72930元，由巩义医院负担。
远东租赁公司不服原审判决向本院提起上诉称：鉴于巩义医院和金融租赁公司2007年签订的《回租物品转让协议》、远东租赁公司与巩义医院签订的《售后回租赁合同》和《所有权转让协议》、华融公司与巩义医院2009年签订的《回租物品转让协议》，上述租赁合同和《售后回租赁合同》签署后，远东租赁公司履行了其在《售后回租赁合同》项下的付款义务，向巩义医院支付了租赁物价款，并按租赁合同约定将租赁物回租给巩义医院使用，巩义医院也按照租赁合同向远东租赁公司支付了租金。按照我国民事法律规定，远东租赁公司与巩义医院形成融资租赁(售后回租)法律关系，远东租赁公司为出租人，巩义医院为承租人，远东租赁公司取得了对租赁物件的所有权。2010年6月10日，华融公司向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，被告为巩义医院，诉由为融资租赁合同纠纷。经审理，该院判决巩义医院应向华融公司支付租金等，并判决巩义医院末清偿租金等款项前，回租物品租赁物的所有权属华融公司所有。该判决缺乏事实依据。首先，虽然两份《回租物品转让协议》的主体相同，但主要合同要素，如租金、租金总额、租赁期间等均完全不同，且没有任何合同先后关系的描述，故两份《回租物品转让协议》是独立的两份合同，形成两个独立的融资租赁法律关系，而不是西湖法院所认定的“有关协议的延续”；其次，远东租赁公司与巩义医院签署的《售后回租赁合同》合法有效，双方也均按合同约定的内容履行了，根据我国民事法律，远东租赁公司合法有效地获得了租赁合同和《售后回租赁合同》项下所有租赁物件的所有权，依法受到保护，在巩义医院和华融公司就《回租物品转让协议》履行完毕后，租赁物件的所有权已经转让给了远东租赁公司，巩义医院和华融公司2009年签订的《回租物品转让协议》在远东租赁公司和巩义医院签订的《售后回租赁合同》后，租赁物件所有权仍属于上诉人所有，2009年签订的《回租物品转让协议》对租赁物件的出售自始至今是没有事实和法律依据的。综上，请二审法院撤销原审判决，并判令回租赁物品租赁物的所有权属远东租赁公司所有，并由华融公司和巩义医院承担诉讼费用。
华融公司答辩称：
一、远东租赁公司与巩义医院于2008年签订的《回租物品转让协议》是无效的，因为该合同项下的回租物属于华融公司所有。二、远东租赁公司认为租赁物属于其所有的理由不成立，合同是有延续性的，华融公司和巩义医院签订的两份合同的回租物均是一致的，远东租赁公司认为租金总额和租赁期限不同故合同没有延续性的理由不成立。综上，请求二审法院驳回远东租赁公司的上诉请求。
二审期间双方均未提交新的证据。本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致，予以确认。
本院认为,远东租赁公司和巩义医院在2008年7月3日签订《售后回租赁合同》以及《所有权转让协议》时，金融租赁公司和巩义医院于2007年1月22日签订的《回租物品转让协议》和《融资租赁合同》并未履行完毕。根据金融租赁公司和巩义医院签订的协议和合同，金融租赁公司在首次支付转让款后就取得了回租物品即核磁、C型臂、CR、彩超医疗等设备的所有权，巩义医院享有使用权，但不得将上述租赁物予以销售、转让、转租等，双方约定的租赁期限到2011年1月20日止。现巩义医院在该合同期内将其中的核磁、C型臂等医疗设备向远东租赁公司再次进行售后回租，违反了其与金融租赁公司的合同约定，并侵害了华融公司（金融租赁公司于2007年8月24日变更为华融公司）对回租物品的所有权。虽然巩义医院和华融公司在2007年和2009年先后签订了两份《融资租赁合同》，但从查明事实看，两份合同所涉的回租物品相同，均为同一的核磁、C型臂、CR、彩超医疗等设备，双方仅就转让价、租金、租赁期限作了相应调整；从签订时间上看，2009年的《回租物品转让协议》签订时间为6月25日，而同月23日巩义医院尚在履行双方2007年签订的《回租物品转让协议》。原审法院根据以上事实认定两份协议前后具有延续性并无不当。远东租赁公司认为巩义医院和华融公司履行完2007年的《融资租赁合同》后，按照其和巩义医院2008年签订的《售后回租赁合同》取得了对核磁、C型臂等医疗设备的所有权，无事实和法律依据。综上，原审判决认定事实清楚，程序合法，上诉人远东租赁公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53800元，由远东国际租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。（此页无正文）
