上市公司重大资产重组

问题1：上市公司发行股份购买资产，上市公司是否必须编制拟购买资产的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？

答：上市公司盈利预测就是俗称的备考盈利预测，应当编制（盈利预测报告都需要提交会计师审核报告，下同），确实无法编制需要管理层分析，实践中若不编制等于把重组的效果判定踢球给了重组委，审核难度会加大，所以，还是别想着例外了。

问题2：不须提交并购重组委审核的重大资产重组，上市公司是否必须编制上市公司的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？

答：分情形，若构成借壳，资产过70%线，净壳剥离的三种情形需要，其他不上重组委的可以不用编制。

个人观点，净壳剥离的，若已经提供了拟购买资产的盈利预测，则上市公司备考盈利预测没太大意义，因为结果都一样。

问题3：上市公司于2012年3月申报重大资产重组申请文件，如按规定需提供盈利预测报告的，盈利预测报告所覆盖的期间应包括哪些？

答：按照规定，上半年申报的提供当年的即可，但是实践中通常审核都到了下半年，监管机关或者重组委会倾向再加一年，以便对重组效果有更明确的预期，所以，项目实践都是准备一年一期，有加期要求随时能提供。

问题4：上市公司重大资产重组如提供了盈利预测报告，是否必须和交易对方就实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。

答：不一定，看作价依据的评估方法，以收益法、现金流贴现或者假设开发法等未来收益评估的，需要签署补偿协议。若标的股权用资产基础法，但是核心资产估值用未来收益的，比如土地或者矿权，也可能会要求补偿。另外，虽然用的资产基础法，但是估值跟收益法接近，也可能会要求补偿，因为会被认为因为作价差异不大而选择有利的评估方法而规避补偿义务。

问题5：如果经会计师事务所审核的盈利预测报告中的利润预测数与评估机构出具的评估报告中的利润预测数不符，在比较实际盈利数与利润预测数时，应采用哪方中介机构的利润预测数？

答：这个问题比较复杂，通常都应该一致，但是因为会计利润预测和评估中利润预测口径可能不同，多数还是要跟评估报告载明的盈利预测比较。

问题6：在比较实际盈利数与利润预测数时，实际盈利数是否必须扣除非经常性损益？

答：我理解应该扣除，但是从保护上市公司利益角度，监管可能会要求孰低原则。

问题7：上市公司于2012年3月完成重大资产重组相关资产过户，如涉及业绩补偿，最短的补偿期限应到2014年度末，还是2015年度末？

答：法规规定是3年内，所以是2014年度末。

问题8：借壳上市涉及业绩补偿的，是否必须以股份方式进行补偿？

答：重组办法未规定具体补偿方式，后来证监会有内部备忘录，特殊行业类似矿业和地产必须股份或者评估增值较高（比如增值率超过100%）才用股份补，后来出现的案例几乎全是股份补偿，后来又出了解释产业并购可以不用股份补偿，综合猜测监管态度，借壳涉及业绩补偿应该用股份补偿。

看，中介机构多累，还带猜的，哈！

问题9：交易对方承诺连续3年的业绩分别为1,000万，2,000万及3,000万，并约定实际盈利数不足利润预测数时将以股份方式进行补偿，3年的实际盈利数若为800万，2,500万及3,200万；交易对方是否需要向上市公司补偿股份？

答：必须补，第一年没达标就立刻补，第二年要看前两年累计的，第三年看前三年累计的，已经补偿的股份后续不退。

问题10：借壳上市如涉及业绩补偿，并约定根据以期末标的资产的减值额来确定交易对方应补偿的股份数量的，在期末计算补偿股份数量时，是否可以直接采用年报中的资产减值损失金额进行计算？

答：我认为不行，需要单独出具减值测试报告，尽管不知道这是个啥东西。

问题11：如业绩承诺涵盖期限为3年，前两年实现的利润均达到预测的利润，第三年仅实现预测利润的60%，如不存在事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司董事长、总经理、审核盈利预测的会计师事务所、财务顾问、出具评估报告的资产评估机构，哪方需要致歉？

答：董事长、总经理肯定是需要的，其他中介道歉与否看有无责任和过错，题中的情形，我认为评估师肯定跑不了，会计师应该没责任，财务顾问是否需要道歉不一定.【完】