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11月20日，证监会第175次、176次审核结果显示，青岛农村商业银行、江苏立华牧业均“闯关“成功。

此前一天(11月19日)，因西凤酒向证监会申请撤回申报材料，证监会取消对该公司发行申报文件的审核。

资本邦统计发现，截至2018年11月20日，2018年，证监会共计审核172家IPO企业(包括取消审核和暂缓表决企业)，其中，56家企业IPO被否。

资本邦总结56家IPO被否案例发现，除了持续经营能力等方面的财务红线外，证监会还关注股权稳定性、业务独立性、内控制度、募投项目、重大违法行为的认定、供应商和客户的双重身份等方面。

一、业务独立性(供应商和客户重叠、客户集中)

关联交易一定程度上影响IPO的业务独立性。供应商和客户出现重叠一定程度上构成关联交易。在56家IPO被否的企业中，38家企业被关注到关联关系、关联交易等方面的问题。

企业经营发展必须具备独立面对市场竞争的能力。若企业存在大规模双向合作的情况，容易被监管机构质疑是否存在具备独立面对市场竞争的能力以及是否存在利益输送，公司是不是只是扮演着委托加工的角色。

以11月19日被取消IPO审核的西凤酒为例，其报告期内关联方较多。今年8月证监会反馈意见中，关注关联方是否通过客户或供应商进行利益输送的情形。

以被否的信联智通为例，其报告期内存在重要客户和供应商由同一方控制的情况，鉴于此证监会质疑主要供应商和客户同属华润集团控制是否对发行人独立性产生重大不利影响;同时第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制，上述销售与采购是否存在捆绑安排也被证监会质疑。

而万朗磁塑实控人配偶控制的企业与企业存在共同客户、共同供应商，证监会要求其说明供应商、客户存在重叠的原因及合理性，是否存在利益输送和其他利益安排。

同时客户集中度也影响拟IPO企业的业务独立，从IPO企业盈利质量来看，不少企业被追问：经营业绩是否依赖关联方，对客户和供应商是否存在重大依赖，是否依赖补助等税收优惠。

以蓝电环保为例，其报告其前五大客户销售收入占比较高，其中对第一大客户的收入占比维持在20%以上，证监会质疑其是否存在客户集中度较高的风险，要求其说明对第一大客户是否存在重大依赖。

无独有偶，被否的朝歌数码报告期前五大客户销售额占当期营收比例更高，分别为89.81%、90.54%、96.01%。证监会质疑其是否构成对单一客户的重大依赖，是否对本次发行上市构成实质性不利影响。

二、股权(股权稳定性、股权转让真实性)

股权稳定性是IPO审核关注的重点之一。资本邦统计发现，2018年以来，IPO被否的56家企业中，21家企业被问及股权方面的问题。

其中，证监会主要关注IPO被否企业实控人认定、股权代持等影响股权稳定性方面的因素，股权转让的真实性、对赌协议也备受证监会关注。

(1)股权稳定性

对于拟IPO企业，报告期内保持股权稳定性成为必要条件。事实上，实控人认定的出发点就是保持股权相对稳定。

以IPO被否的雷杜股份为例，证监会关注到公司实控人认定问题，要求其说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性，同时要求其结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况，说明公司申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。

雷杜股份除了实控人认定被质疑，其股权转让的真实性也被关注。

据其招股说明书披露，瑞通投资系公司原第一大股东，其设立时股东为王新宇和王新顺，初始设立注册资本8,000万元。2013年11月，瑞通投资将所持公司的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇，目前中介机构未能联系到王新宇本人，未对其进行访谈。

鉴于此，证监会质疑在与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下，瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示。

证监会要求雷杜股份说明前述股权转让是否真实、合理，是否存在股权代持行为，目前持有瑞通投资原公司股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系。

除了实控人认定，股权代持也成为影响股权稳定性地一大因素。股权代持被质疑存在利益输送，影响股权稳定性。

第三方检测机构宇驰检测发审会上第一项被问及的问题就是股权问题，多次被问及是否存在股份代持、信托持股、股东适格性问题。

证监会注意到，公司存在多名董事、高管、员工曾在宇星科技任职，控股股东和实际控制人何雁2000年9月至申报日一直在贵州省遵义市国土资源勘测规划院工作。

对此，证监会要求其说明：公司股东是否存在股份代持或信托持股的情形;同时要求其说明在2014年12月，刘洋向何姝低价转让公司股份的真实原因，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排;何雁、何姝是否签署一致行动协议，保持控制权稳定性的措施及冲突解决机制，何雁作为公司股东的适格性。

(2)股权转让真实性

在IPO企业历史沿革中进行股权转让，股权转让的真实性及转让价格的公允性、转让价款支付颇受证监会关注，证监会一般依据这两方面来判断股权转让交易的真实性，以及是否存在关联交易输送利益。

股权转让是企业历史沿革中正常的发展过程，不过转让价格的公允性，是否存在低价转让进行利益输送则成为证监会审核关注的要点。

以被否的包装公司龙利得为案例，其在2017年2月，无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。

证监会质疑作为对吴献忠的股权激励，未由公司自身以及控股股东授予股份是否具有合理性，是否存在公司及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排，股份支付公允价值的确定是否合理。

IPO被否的冠东股份存在低价股份转让的情形，被质疑是否存在其他协议安排。

据其招股书披露，公司控股股东原为华信国际，由公司实际控制人于境外设立,其后华信国际将公司控制权转让于境内主体，但华信国际目前仍持有公司30%股权。

证监会要求其说明：同一次股权转让中斐君钨晟价格明显偏低的原因及合理性，是否存在其他的协议安排。

三、募投项目、内控制度

(1)募投项目

对于拟IPO企业来说，募集资金的用途原则上应用于主营业务，若募资用于扩大现有产品产能的，发行人需要结合现有各类产品的产能、产量分析产能的消化力。

综合分析来看，募投项目的合理性、必要性、新增产能的消化能力等成为证监会关注的要点。

以被否的叁益科技为例，证监会关注到其研发支出处于下滑状态，而其拟募资6.30亿元，其中1.24亿元用于研发中心建设项目。

对此，证监会要求其说明：报告期内研发支出持续下滑的原因及合理性，本次募投研发中心建设项目的必要性与合理性。

除了募投项目的合理性、必要性，新增产能的消化能力也被关注。

以被否的国安达为例，其报告期内电池箱专用自动灭火装置产能未达到饱和，募投项目之一却是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。对此，证监会质疑其扩产的原因及合理性，产能消化的具体措施。

(2)内控制度

2018年证监会发布修改版《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“首发办法”)，其中第十七条规定，“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。“

除了股权问题，内控制度也成为拟IPO企业“拦路虎”，内控制度可以说是2018年以来IPO被否重点关注问题。资本邦整理发现，在IPO被否的56家企业中，25家企业被问及内控相关问题。

具体看来，证监会关注内控方面问题主要集中在开具无真实交易背景的票据、拆借、存货、供应商及客户管理、应收账款、第三方回款、关联方资金占用方面，主要关注内控制度的是否健全并有效执行。

以格林精密为例，其在报告期内多次向大中华精密、宝龙电子集团拆出资金，证监会要求其说明关联方向公司频繁且大额拆借资金、拖欠资金占用利息的原因及合理性，发行人的内控制度是否完善并得到有效执行。

华达新材在报告期内累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票，通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元，同时公司及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。

鉴于此，证监会质疑其上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规，内控制度是否健全并得到有效执行;是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生。

医药企业的市场推广费等方面的销售费用常被关注。证监会常提问：是否存在商业贿赂行为，是否制定关于商业贿赂方面的内控制度。

以被否的医药企业中和药业为例，证监会注意到其报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高。对此，证监会质疑其业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险，相关内控制度是否健全有效。

除了开具无真实交易背景汇票、资金占用、资金拆借方面的内控制度，不少公司的存货盘点方面内控制度被关注。

证监会要求其说明：报告期存货盘点的情况，相关内控制度是否有效执行，存货跌价准备计提是否充分。

四、重大违法行为的认定

首发办法中第十八条对于违法行为进行明确的规定，其中第18条的第二项要求发行人不得存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的行为。

在证监会的IPO审核中，关于重大违法行为的认定及行政处罚也是一大关注点。

(1) 重大违法行为的认定

在IPO审核中，关于重大违法行为是指违反法律法规、行政法规，或受到刑事处罚或行政处罚较严重的行为，在证监会审核中，企业自身对于自身违法行为的认定备受关注。

以北京中视电传传媒广告股份有限公司(下称“中视电传”)为例，其2016年支付了299.02万元的税收滞纳金，证监会要求其说明补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚，是否构成重大违法行为。

同样金房暖通存在劳务派遣用工，证监会质疑其劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，是否属于重大违法行为;公司及子公司社保缴纳人数低于在册员工人数是否存在被行政处罚的风险。

新三板公司秦森园林(832196)报告期内是否存在用地方面的违法违规行为，证监会要求其说明是否存在受到行政处罚的法律风险。

(2)环保问题

在2018年5月21日，证监会委召开会议中提出，在IPO、再融资和并购重组审核中，要进一步加大对环保问题的重点关注，积极支持符合条件的绿色企业利用资本市场做强做优做大。

在IPO审核项目审核中，证监会进一步加大对环保问题的关注。

以IPO被否的南通冠东模塑股份有限公司(下称“冠东股份”)为例，其报告期内，发行人部分喷漆镀铝、电镀等生产工序逐步以自主生产取代外协加工，自主生产成本明显高于单位外协成本。

鉴于此，证监会要求其说明：公司是否具备《电镀许可证》等相关资质，上述工序的生产过程是否符合环保相关规定;以及因环保要求导致上述工序自主生产成本较高的原因。

主营研发、生产和销售铅酸蓄电池核心部件极板的闽华电源，公司的产品大量使用重金属铅，生产过程中存在铅污染的风险。

对此，证监会质疑：公司生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标，环保设施实际运行是否正常，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配。

此外，证监会要求说明：是否发生过环保事故，是否存在环保违法违规行为，是否存在需要淘汰的落后产能;是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潜在争议、行政处罚，与周边居民是否存在纠纷及解决情况等。

【完】