合同纠纷中诉讼时效争议典型案例选(上)

诉讼时效，又称消灭时效，是指权利人在法定期间内不行使权利即丧失请求法院依诉讼程序强制义务人履行义务的权利的法律制度。因为民事立法采用了两年的短时效[1]制度，所以诉讼时效争议在民事诉讼中最为常见，且争点极为细密。

诉讼时效常见的争议点有：债权人工作人员催款证言的证明力、催款录音的证明力、长期供货多笔货款之间的时效关系、履行期限约定不明的债务的时效起算点及宽限期的认定、未能按约付款出具欠条后时效起算点的认定、时效届满日系节假日是否顺延、催收函件被退回能否中断时效、普通违约金和逾期违约金的时效起算点、交房请求权是否适用时效、合同无效之诉是否适用时效制度，等等。就诉讼时效的上述争议点，本文特筛选出若干案件的裁判要旨如下，供大家参考。

【本文目录】

(1)诉讼时效中止、中断的一般情形

(2)邮寄催款通知、债务清收通知等债权主张文件对时效中断的效力

(3)调解、起诉、报案等行为对诉讼时效认定的影响

(4)持续、多次交易中诉讼时效问题的认定

(5)履行期限约定不明债务的诉讼时效问题的认定

(6)买卖合同中欠条、收条、对账单对诉讼时效认定的影响

(7)房地产买卖中诉讼时效的认定

(8)诉讼时效中断事由的证明与程序限制

(9)诉讼时效的其他问题：超过时效后部分偿还、主张合同无效的“时效”[2]

【裁判要旨】

(1)诉讼时效中止、中断的一般情形

山东省青岛市中级人民法院(2011)青民二商终字第340号青岛昌发家具有限公司与高庆铜买卖合同纠纷上诉案：

关于第三个争议焦点，本院认为，虽然李国光在收到条中写明2008年6月底之前付款。但上诉人于2009年春节前向被上诉人付款20000元，即上诉人在二审中提交宋程前出具的收款条时间2009年1月15日为最后一次付款时间，诉讼时效中断，因此本案被上诉人的起诉并未超过诉讼时效。对于上诉人该项抗辩主张，本院不予支持。

河南省南阳市中级人民法院(2011)南民一终字第92号刘长兴与刘明选等买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，根据《民事诉讼法》第一百三十五条之规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”。本案上诉人刘长兴在二审庭审中自述其2007年8月份知道变压器被卖，其于2010年7月向内乡县人民法院提起诉讼，已超过法律规定的二年诉讼时效，其也不能举出有效证据证明诉讼时效有中止、中断的情形，故原审法院驳回其诉讼请求，处理适当，本院予以维持。

(2)邮寄催款通知、债务清收通知等债权主张文件对时效中断的效力

浙江省杭州市中级人民法院(2011)浙杭商外终字第17号杭州某某时装珠绣有限公司与某某服饰(杭州)有限公司买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，一、关于时装公司以服饰公司延期交货为由，要求其承担赔偿责任的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。首先，根据时装公司提供的特快专递详情单，其于2009年9月25日向本院民三庭邮寄“反诉状证据一式两份”是事实，而依据《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释》第十二条关于“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断”之规定，时装公司提起反诉之日即为诉讼时效中断之日，原审法院以时装公司提起反诉无相关人员签收或者盖章为由，认定本案不存在诉讼时效中断情形的观点与上述法律规定相悖，应予纠正;其次，虽然时装公司于2009年9月25日向本院民三庭邮寄“反诉状证据一式两份”是事实，但鉴于时装公司不能证明其提交的反诉状的内容为追究服饰公司延期交货的违约责任，应由其承担举证不能的责任，且时装公司明知本院民三庭在审理(2009)浙杭商外初字第239号案件的过程中，没有受理其提出的反诉请求，既未向邮局查询特快专递邮件是否妥投或者被退回，也未向法院查询反诉的受理情况，即使以此为由向浙江省高级人民法院提出上诉，最终亦是撤回上诉，因此，时装公司主张其于2009年9月25日通过邮寄反诉状的形式向服饰公司主张延期交货之违约责任的依据不足，时装公司的起诉已经超过诉讼时效。

广东省深圳市中级人民法院(2011)深中法民四终字第341号北京市中标新亚机电工程有限公司与恩顿(亚洲)有限公司买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，本案为买卖合同纠纷，双方对原审法院管辖及适用中华人民共和地法律为准据法均无异议，本院予以确认。本案争议焦点为恩顿公司的起诉是否超过两年的诉讼时效。本院认为，根据本案证据：1.恩顿公司提交了于2009年7月17日向中标公司法定代表人高某某邮寄的EMS快递相关证据，邮寄内容为《律师函》，邮寄地址为“北京市海某区东某西路45号某园写字楼二楼”，该地址为双方当事人签订的三份买卖合同载明的中标公司地址。恩顿公司于同日向中标公司深圳福田某建设广场项目部李某某经理邮寄EMS快递，地址为“深圳福田区福某路城某苑B栋31D”。恩顿公司提交了上述两件EMS快递的“交寄邮件收据”，寄往中标公司深圳福田某建设广场项目部地址的邮件因无人签收被邮局退回。2.恩顿公司提交了广东一某律师事务所朱某某律师于2009年7月20日代表中标公司向恩顿公司发出的《律师函》，函件联系人为朱某某律师、李某某经理。该函载明：中标公司于2008年11月4日致函要求恩顿公司赔偿质量事故的损失，但恩顿公司至今未作出回应，反而还在追讨所谓的余款，并继续要求恩顿公司赔偿质量事故造成的损失。中标公司主张朱某某律师不能代表中标公司，根据查明的事实，该主张与中标公司原审提交又撤回的“关于更换某建设广场项目24小时冷却水管之事宜”函件内容明显不符，本院不予采信。3.恩顿公司提交了中标公司李某某于2008年11月5日发送的邮件，该邮件附件的日期为2008年11月4日，附件内容为中标公司回应恩顿公司于2008年10月29日来函追讨货款一事，该附件载明的地址为“深圳福田区福某路城某苑B栋31D”。恩顿公司向中标公司深圳福田某建设广场项目部李某某经理邮寄EMS快递的地址与该地址相同，并且该邮件附件与朱某某律师代表中标公司于2009年7月20日向恩顿公司发送的《律师函》内容相印证。综上，恩顿公司提交的上述证据互相印证，足以证明恩顿公司通过EMS快递和电子邮件向中标公司催款，中标公司亦作出了回应，构成了诉讼时效的中断，恩顿公司的起诉未超过两年的诉讼时效。

天津市第二中级人民法院(2011)二中保民终字第42号广州市白云泵业集团有限公司与天津中安科技工程有限公司买卖合同纠纷上诉案：

关于天津中安公司主张的诉讼时效问题。广州白云公司2004年至2007年间先后向消防安全工程总公司天津公司、消防安全工程总公司邮寄的一系列催收函件，能够证实广州白云公司并未怠于行使权利，已在合理期限内持续催要了剩余货款。因此，天津中安公司关于本案已过诉讼时效的抗辩，本院不予支持。

湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院(2011)州民二终字第35号泸溪县汇祥矿业有限公司与河南焦矿机器有限公司买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，上诉人办公地址变更后没有通知被上诉人，被上诉人按照双方签订的买卖合同上确认的地址于2010年7月22日向上诉人邮寄催款公函并无不当，应视为上诉人向被上诉人主张权利，诉讼时效从主张权利之日起即2010年7月22日中断。上诉人主张被上诉人的债权已过诉讼时效，于法无据，对此上诉请求不予支持。上诉人应支付所欠货款475101.27元及逾期付款利息。

(3)调解、起诉、报案等行为对诉讼时效认定的影响

河南省济源市中级人民法院(2012)济中民一终字第18号王立祥与葛小爱买卖合同纠纷上诉案：

王立祥上诉主张葛小爱的诉讼请求已超过诉讼时效，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四条的规定，权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断。葛小爱于2010年9月2日向济源市司法局玉泉街道司法所申请调处纠纷，诉讼时效从提出请求之日中断，故本案葛小爱的请求并不超出诉讼时效期间。

河北省邯郸市中级人民法院(2011)邯市民一终字第12号李某某与邯郸某某水泥厂买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，上诉人李某某拖欠被上诉人的货款，有上诉人出具的欠据为证，事实清楚，2006年3月30日上诉人又对欠款情况进行了证明。上诉人称自己是运输户，只负责送货，但没有提供相关证据证明，且与自己书写的欠据和欠款证明的内容不符，本院不予采信。上诉人认为2008年6月30日临水镇调解委员会出具的证明是伪证，但经一审法院调查临水镇司法所所长赵某某，其认可是调解委员会的公章，也未否认证明内容的真实性。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，能够引起诉讼时效的中断。

湖南省岳阳市中级人民法院(2010)岳中民三终字第211号湖南省电力公司岳阳临湘电力局与德力西集团公司岳阳分公司等买卖合同纠纷上诉案：

本案中双方当事人并没有就电表的欠款约定履行期限，且德力西岳阳分公司一直在催讨欠款。另外，德力西岳阳分公司业务员林尧根在2010年3月24日以个人名义起诉临湘电力局和张胜延，此时诉讼时效已经中断。故临湘电力局提出本案已超过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予支持。

海南省海南市第一中级人民法院(2011)海南一中民三终字第87号曾令佳与陈雄买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，陈雄于2003年2月11日给曾令佳出具欠条一张，欠款468805.00元。事后，曾令佳向陈雄催讨欠款未果，并于2005年1月18日向原审法院起诉，请求法院判令陈雄偿还该欠款及利息。因曾令佳未按规定预交案件受理费用，原审法院依法作出民事裁定：本案按撤诉处理。由此可见，从2005年1月18日起，陈雄没有向曾令佳偿还欠款，曾令佳就应当知道到自己的权利受到了侵害。依照《民法通则》第一百四十条、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条的规定，诉讼时效从曾令佳向原审法院提交起诉状之日(即2005年1月18日)起中断，从中断时起，诉讼时效期间从2005年1月19日起重新计算。而曾令佳又于2007年3月12日第二次向原审法院起诉，且本案受理后查明无中止、中断及延长的法定事由，故曾令佳第二次向原审法院起诉，显然超过两年诉讼时效期间。现曾令佳再次于2010年2月24日向原审法院提起诉讼，请求陈雄偿还该欠款，原审法院以超过两年诉讼时效期间为由，判决驳回曾令佳的全部诉讼请求符合最高人民法院《关于适用〈民事诉讼法〉若干问题的意见》第153条的规定。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处恰当，应予维持。

湖南省湘潭市中级人民法院(2010)潭中民二终字第24号广东某集团有限公司与韶山某酒店有限公司买卖合同纠纷上诉案：

诉讼时效应如何计算。广东某公司于2007年11月8日就三个合同债权向顺德区法院起诉韶山某公司，韶山某公司以管辖权提出异议上诉广东佛山中院。佛山中院以无管辖权为由指定顺德区法院重新审查立案。广东某公司于2008年6月24日以双方之间另外两个合同债权提起诉讼至顺德区法院。但广东某公司并未就本案合同债权向有管辖权的法院主张权利。依照《民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算……”的规定，广东某公司向顺德区法院提起诉讼的2008年6月24日起中断，也就是广东某公司对其债权的诉讼时效期间起算点。广东某公司认为其诉讼时中断后的起算点是广东佛山中院的二审终审判决之日2008年11月27日，其观点是错误的。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。法律另有规定的除外，故本案合同的诉讼时效应是2010年6月23日届满，广东某公司的起诉已超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。其上诉理由没有事实与法律依据，本院不予采信。

江苏省徐州市中级人民法院(2011)徐商终字第0110号杨林与徐州市中桓贸易发展有限公司买卖合同纠纷上诉案：

关于中桓公司主张的债权是否超过诉讼时效的问题。2007年11月29日杨林、中桓公司最后一次对账，且上诉人杨林2008年6月15日最后一次还款，而原审法院出具的《诉调对接工作交接单》、《说明》，能够证明中桓公司于2009年11月份已经就涉案酒水买卖合同起诉杨林，并且由原审法院依法进行了诉前调解，因此，中桓公司主张权利未超过两年诉讼时效期间。上诉人杨林提出中桓公司起诉已经超过诉讼时效的上诉主张，无事实以及法律依据，本院依法不予采信。

浙江省舟山市中级人民法院(2011)浙舟商终字第157号舟山市兴洲建筑工程有限公司与舟山宇锦水泥有限公司买卖合同纠纷上诉案：

2008年8月22日，严某某在两份《舟山宇锦水泥有限公司水泥销售供应量确认书》上签名确认交货数量及欠款事实。2010年8月23日，宇锦公司提起诉讼主张权利。经审查，2010年8月23日为周一，属于诉讼时效中遇节假日顺延情形，宇锦公司主张权利没有超过诉讼时效。

河南省郑州市中级人民法院(2011)郑民四终字第1338号陈俊才与辽阳彩虹化工有限公司等买卖合同纠纷上诉案：

陈俊才上诉称，深化公司的诉讼超过诉讼时效，因深化公司与陈俊才并未约定支付货款的期限，深化公司可以随时要求陈俊才承担支付货款的义务，而且深化公司就陈俊才未支付货款的行为曾向郑州市公安局管城分局经侦大队报案，郑州市公安局管城分局经侦大队对陈俊才就深化公司与其是否存在业务往来等相关问题曾做过询问笔录，故对陈俊才所称深化公司主张已过诉讼时效，本院不予采纳。

(4)持续、多次交易中诉讼时效问题的认定

湖南省株洲市中级人民法院(2011)株中法民一终字第243号太平财产保险有限公司株洲中心支公司与陈美香买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，本案系买卖合同纠纷，争议的焦点是一、太平财产保险有限公司是否应为其工作人员的签单承担责任。本案上诉人太平财产保险有限公司株洲中心支公司因日常接待消费需要在陈美香经营的“诚信名烟名酒店”采取挂账的方式购买烟酒，上诉人的原法定代表人赵颖在陈美香的记账单上签字确认，上诉人单位办公室负责烟酒采购的人员田伟事后也出具证明证实欠付陈美香货款，上诉人也没有证据证实所欠货款属于个人消费，故应当认定为上诉人公司消费行为，原审判决上诉人支付拖欠的烟酒款有事实和法律依据，应予维持，上诉人称其总公司规定工作人员不能在外签单挂账消费，双方当事人之间不存在买卖合同关系的上诉理由不成立，本院不予采纳。上诉人太平财产保险有限公司株洲中心支公司应对其工作人员的行为承担民事责任。二、本案是否超过诉讼时效。因陈美香、太平财产保险有限公司株洲中心支公司一直未对所发生业务往来进行结算，也未对付款期限予以约定，故陈美香随时可以主张权利，太平财产保险有限公司株洲中心支公司认为陈美香的起诉已超过法定诉讼时效的上诉理由没有事实依据，不予采纳。

广东省广州市中级人民法院(2010)穗中法民二终字第1886号增城市仙村南亚造纸实业有限公司与单锡钊买卖合同纠纷上诉案：

对于本案的第二个争议焦点，由于本案双方当事人之间的买卖合同关系已延续多年，但双方均未对相关交易的结算方式作出明确约定，上诉人亦未能提交证据证明其向被上诉人所支付的多笔货款，是分别对应涉案的多次交易中的某一笔特定交易，故原审判决认定双方的交易习惯为上诉人不即时支付，而是累计分期支付货款给被上诉人并无不当。根据一审查明事实，上诉人最后一次向被上诉人开具支票的时间为2007年6月8日，而被上诉人向原审法院提起本案诉讼的时间为2009年5月25日，并未超过法律规定的两年诉讼时效期间，因此，上诉人关于被上诉人提起本案诉讼已超过诉讼时效，应驳回其诉讼请求的主张明显缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

浙江省嘉兴市中级人民法院(2011)浙嘉商终字第70号杭州天和建设集团有限公司与殷惠忠买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，双方签订的《材料供需合同》合法有效，合同双方当事人应当依照约定履行相应的合同义务。该合同第七条约定了供料的付款办法，即“每满壹拾万元材料款甲方(即天和公司)支付清一次，余款在乙方(殷惠忠)供料结束后壹个月内全额付清。”按照上述约定，合同双方应当在每满壹拾万元材料款时结算一次，从形式上看债务具备分期履行的性质。但是，按照这种结算方式进行结算的前提是，双方必须对一段时间内发生的材料款进行确认，从而使债权债务的数量明确化。本案中，乙方(殷惠忠)履行供料义务后，作为用料方天和公司理应按照约定及时确认供料数量，支付货款，而天和公司仅支付了1562250元，对其余货款未予以确认，被上诉人自然无法通过分期请求支付货款形式主张权利。上述条款实质上是双方对付款方式的约定，并不影响双方依据合同第三条“材料数量按该工程项目竣工审计结算为准”对双方债权债务数量进行最终的确认，从而使双方剩余的债权债务明确。天和公司未履行部分的债务实际上转化为了不能确定履行期限的债务。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算;不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案双方剩余的债权债务在依照合同法第六十一条、第六十二条的规定不能确定履行期限的情况下，诉讼时效期间应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。天和公司未提供证据证明殷惠忠给予了天和公司履行义务的宽限期且超过了诉讼时效。故，对天和公司的诉讼时效抗辩，本院不予支持。

辽宁省沈阳市中级人民法院(2011)沈中民三终字第722号沈阳某某公司与鞍山某某公司买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，本案双方当事人所签订的三份书面及达成的一份口头协议约定系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人实际确立形成了长期、连续的买卖关系。在被上诉人已按合同约定履行给付货物的义务后，上诉人负有给付相应货款的义务。因双方当事人签订的几份合同性质相同且合同履行时间连续，属持续的交易，且无法确认被上诉人已给付的货款所对应的合同，被上诉人的给付行为系针对全部合同的履行过程。而双方当事人确认最后一笔合同质量保证金的付款时间为2009年4月10日，因此被上诉人主张权利没有超过法定的诉讼时效期限。

浙江省湖州市中级人民法院(2011)浙湖商终字第406号靖江市鑫盛环保科技有限责任公司与长兴县宏明特种耐火材料铸造有限公司买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，本案的争议焦点为：上诉人是否应当支付被上诉人货款131860元及相关利息。上诉人主张，2008年6月15日和2008年8月3日签订的合同中的货款债权已经超过诉讼时效期间。本院认为，诉讼时效制度之本旨，在于通过惩罚权利上的睡眠者，督促权利人尽快行使权利，以维护权利秩序的安定性，其所规制的是权利人怠于行使权利的现象，故适用诉讼时效制度不应仅从时间上机械地加以判断，还应考察权利义务主体间所处的实际状态。当事人双方在2008年6月15日、2008年8月3日和2009年1月6日分别签订了三份合同，表明在上述期间内双方之间一直在发生业务关系，此种情形下认定被上诉人怠于行使权利，明显不合常理，且三份合同中均有“在一年内结清”的约定，故被上诉人于2010年12月7日提起诉讼，并未超过诉讼时效期间。

安徽省蚌埠市中级人民法院(2011)蚌民二终字第00152号芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司买卖合同纠纷上诉案：

芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司在2006年基于诚信原则继续进行业务往来时，没有对货款的结算、履行明确约定，自2006年7月26日后，也没有对往来业务进行结算。安徽环球药业股份有限公司于2011年6月2日主张芜湖仁德堂药业西药经营有限公司尚欠货款36210元，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司对所欠货款数额无异议，但认为安徽环球药业股份有限公司的主张超过诉讼时效。本院认为，因芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司2006年未签订协议，也未对2006年期间往来货款的结算、履行期限明确约定，安徽环球药业股份有限公司依据《合同法》第六十二条第四项的规定可随时请求芜湖仁德堂药业西药经营有限公司履行义务，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司没有提供证据证明安徽环球药业股份有限公司主张该债权存在超过诉讼时效的情形，故一审法院认定安徽环球药业股份有限公司主张芜湖仁德堂药业西药经营有限公司尚欠货款36210元没有超过诉讼时效，并无不当，本院予以支持。

(5)履行期限约定不明债务的诉讼时效问题的认定

上海市第一中级人民法院(2011)沪一中民四(商)终字第599号甲公司与乙公司买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，民事案件的当事人应当及时行使自己的权利。本案中，甲公司的诉讼请求已超过法定的诉讼时效期间。理由在于，甲公司所提供的证明催讨情况的证据均系间接证据，而无诉讼时效中断或中止的有效证据：甲公司并未提供乙公司通过签字或盖章确认甲公司曾向乙公司主张权利的任何书面证据;人民调解委员会未出具有效的受理登记证明，且其作用仅为催款而非调解纠纷，并不能证明诉讼时效中断。另外，甲公司主张援用最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条中“不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算”的规定，即甲公司在向法院起诉之前，本案的诉讼时效期间一直处在债权人要求债务人履行义务的宽限期。然而“宽限期”是明确的期限，不可作任意解释。甲公司在长达六年的时间里未提出权利请求，又未向有权解决民事纠纷的人民法院或其他社会组织提出保护相应民事权利的请求，致使双方间的债权债务关系长期处于不稳定状态，甲公司这种怠于行使自己权利的行为已使其请求权罹于时效而丧失胜诉权。乙公司的抗辩理由成立，本院予以采信。

云南省昆明市中级人民法院(2011)昆民四终字第64号昆明惠翔经贸有限公司与昆明保益尔商贸有限公司买卖合同纠纷上诉案：

就保益尔公司起诉要求惠翔公司退还款项并赔偿损失的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题，本院认为，根据保益尔公司起诉主张及二审明确的事实，双方仅就本案达成口头钢材买卖合同，保益尔公司交付的100000元转账支票具有担保及预付款的性质，而对交付的转账支票随时可能进账发生实际支付的常识保益尔公司应当是知晓的。2007年6月，双方交付、接收转账支票，却未约定其他具体权利义务关系的事实反映出保益尔公司是就即将发生的供货向惠翔公司提供担保、支付预付货款，惠翔公司应及时履行供货义务，买卖合同关系应为及时清结的。《民法通则》明确规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。本案中，保益尔公司在交付转账支票后的合理期限，本院酌情确定为六个月届满，惠翔公司既未履行供货义务又不退还转账支票，此时保益尔公司应知道权利受到侵害，就应依法及时主张供货或退款权利，诉讼时效起算，但计算至本案提起诉讼近三年时间内，保益尔公司未举证证实诉讼时效中断、中止或者延长的法律情形存在，故诉讼时效已经超过。即使按照保益尔公司主张因己方客户原因，保益尔公司于2007年6月中旬通知惠翔公司不需组织供货，后要求退还转账支票，此时惠翔公司收取转账支票没有合同依据，应立即返还转账支票，惠翔公司未予返还，保益尔公司就应该知道其权利受到侵害，诉讼时效起算，计算至本案提起诉讼三年多时间内，保益尔公司未举证证实诉讼时效中断、中止或者延长的法律情形存在，故诉讼时效也已经超过。保益尔公司主张要向银行查询进账情况才能知道自己权利受到侵害不符合通常情理，本院不予支持。

浙江省绍兴市中级人民法院(2010)浙绍商终字第827号王浩良与宣千灿买卖合同纠纷上诉案：

本院认为,本案的争议焦点是被上诉人宣千灿向上诉人王浩良主张支付货款有否超过诉讼时效期间。上诉人认为，本案应适用《合同法》第一百六十一条之规定，以买受人收到标的物或者提取标的物单证的时间作为诉讼时效的起算点，故被上诉人在双方于2006年9月17日对货款予以结算后的两年后主张权利，已超过诉讼时效。本院认为，《合同法》第一百六十一条所规定的“买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付价款”是法律为买受人设定的履行付款义务的时间。在双方当事人未约定付款时间或约定不明确的情况下，该规定只是消灭了债务人对债权人主张权利时的合法抗辩事由，即债务人不能在债权人请求债务人履行其付款的义务时拒绝履行。另外，在双方当事人未约定付款时间或约定不明确的情况下，买受人收到标的物或者提取标的物单证的同时，对债权人而言，是具备了行使收取价款的权利，而没有规定债权人在买受人收到标的物或者提取标的物单证的同时应当主张债权。故该条款规定的买受人应当付款的时间不能理解为诉讼时效开始的时间。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算;不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，双方在2006年9月17日对货款进行了结算，并未约定货款支付时间，且也未在出具结算书之前或之后对货款的支付方式做过明确约定，系属不能确定履行期限的合同，根据上述条款规定，现被上诉人以向法院起诉方式向上诉人主张权利，并未超过诉讼时效。故上诉人的上诉理由依据不足，本院不予支持。

(6)买卖合同中欠条、收条、对账单对诉讼时效认定的影响

湖南省益阳市中级人民法院(2011)益法民二终字第135号益阳市千山红镇人民与益阳市粮食购销总公司买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，双方当事人对千山红镇欠付购销总公司549478.4元的事实均无争议，本院予以确认。本案争议的焦点是该笔欠款是否超过了诉讼时效。2000年11月29日千山红镇向购销总公司出具的欠条，并未明确付款期限，购销总公司可随时主张权利。2011年4月6日千山红镇在购销总公司应收账款核对表中对该549478.4元再次确认的行为，应视为其同意还款的承诺。故购销总公司的起诉未超过法定诉讼时效，千山红镇应当承担还款责任。

北京市第一中级人民法院(2012)一中民终字第5100号金某与谢某买卖合同纠纷上诉案：

金某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉理由是：1.双方之间的债权债务关系简单明确。2006年，谢某向金某购买苗木，在取得苗木后，谢某向金某出具了欠条，确认谢某欠金某苗木款47000元。对于该欠条的真实性，双方均无异议，谢某的欠款事实毫无争议。2.本案涉及的欠款没有约定明确的履行时间。针对金某的起诉，谢某抗辩的理由仅仅是已过诉讼时效，一审判决驳回金某诉讼请求的理由也仅仅是已过诉讼时效。判决认定本案诉讼时效起算点是欠条出具的时间，2006年12月12日。这样的认定是毫无事实和法律依据的。由于欠条没有明确的还款时间，该笔欠款属于没有约定支付期限的债权，因此，仅仅根据欠条内容，根本无法确定诉讼时效的计算起点，也无法认定本案已过诉讼时效。3.一审判决适用法律错误。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，对于履行期限不明的债权债务关系，诉讼时效的起算点应该以债权人主张债权后的合理宽限期计算诉讼时效，因此，一审法院以欠条出具的时间计算诉讼时效，显然是错误的。其上诉请求为：依法撤销一审判决，改判支持金某的诉讼请求。本院认为，本案中，谢某向金某购买苗木，在取得苗木后，谢某向金某出具了欠条，确认谢某欠金某苗木款47000元。庭审中金某确认本案涉及的欠款是谢某与金某于2006年底，针对2006年度双方的交易，进行结算后得出的谢某应向金某支付的款项，后谢某向金某出具了欠条。在2006年底，双方进行结算后谢某即应向金某支付款项，谢某是在金某主张货款的情况下出具了欠条。从出具欠条之日起，金某即应知道权利受到侵害。因此，一审法院以欠条出具的时间计算诉讼时效并无不当，金某的上诉意见没有事实和法律依据，本院不予支持。

湖南省长沙市中级人民法院(2011)长中民二终字第3469号周某某与刘某某买卖合同纠纷上诉案：

关于诉讼时效的问题。周某某于2007年3月7日向刘某某出具欠条，对2007年3月7日之前的双方业务往来进行结算，双方的债权债务至此确定。由于欠条上未约定履行期限，刘某某可随时要求周某某清偿债务。依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。因此，本案诉讼时效应从刘某某向法院起诉要求周某某清偿债务之日起算。至于法复(1994)3号批复，因其适用前提当事人约定即时交易。而本案中，周某某先后出具多份欠条，并且2007年3月7日的欠条还特别载明“2006致2007年3.7.前如有欠条，全部作废”，由此可以看出，周某某与刘某某之间并非即时交易，故本案并不存在适用法复(1994)3号批复的条件。周某某关于诉讼时效已过的上诉理由不成立，本院不予采纳。

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2011)乌中民一终字第646号高某某等与赵某买卖合同纠纷上诉案：

关于诉讼时效问题。本案的情形是买受人高某某、袁某某向出卖人赵某购买鸡苗，双方并未签订书面买卖合同，也未约定出卖人交货后，买受人立即付款，而是买受人在交易时对未支付价款向出卖人出具了没有还款日期的收条。由于当事人未约定履行期限，根据《合同法》第六十二条第四项及《民法通则》第八十八条第二款第(二)项的规定，赵某可以随时向高某某、袁某某主张权利。因此，根据《民法通则》第一百三十七条的规定，本案诉讼时效期间应从赵某向高某某主张权利时起算，故本案未过诉讼时效。

山东省青岛市中级人民法院(2011)青民二商终字第176号青岛锅炉厂有限责任公司与宋义重买卖合同纠纷上诉案：

关于本案是否超过诉讼时效的问题。上诉人与万通公司青岛经营部签署对账单时并未约定付款期限，之后发生的52001.46元货款双方亦未约定还款期限，债权人可以随时向上诉人主张权利。故上诉人关于本案已过诉讼时效的上诉理由本院不予采信。

[1]民事时效分为取得时效和消灭时效(又称诉讼时效)两种，因民法并未规定取得时效，故下文将诉讼时效简称为时效，当不致混淆。

[2]就合同无效相关的诉讼时效的问题，须注意调研起草中的《最高人民法院关于无效合同所涉诉讼时效问题的规定》(2010年征求意见稿)的相关规定：“第一条(无效合同所涉请求权是否适用诉讼时效)当事人对确认合同无效请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持，但当事人可以对作为债权请求权的返还财产、赔偿损失请求权提出诉讼时效抗辩。第二条(返还财产、赔偿损失请求权诉讼时效期间的起算)方案一、合同无效，当事人一方请求另一方返还财产、赔偿损失的，诉讼时效期间从合同被确认无效之日起计算，但自合同履行期限届满之日起超过二十年，当事人一方提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。方案二、合同无效，一方当事人请求另一方当事人返还财产、赔偿损失的，诉讼时效期间从合同履行期限届满之日起计算。方案三、合同履行期限届满，合同尚未履行或者未完全履行的，合同法律关系中的一方当事人请求另一方当事人返还财产、赔偿损失的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算。前款之外其他情形，诉讼时效期间从合同被确认无效之日起计算，但自合同履行期限届满之日起超过二十年的，人民法院不予保护。”

【参考书目】

王泽鉴：《民法总则》

马俊驹、余延满：《民法原论》

田朗亮：《买卖合同纠纷裁判规则与案例适用》(增订版)

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