地产租赁

REITs实务要点全解析

2016-02-09 星期二地产租赁佚名

一、REITs概念及与商业信托、IPO之比较1.REITs基本概念REITs（RealEstateInvestmentTrusts）即房地产信托投资基金，是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并

一、REITs概念及与商业信托、IPO之比较

1.REITs基本概念

REITs（RealEstateInvestmentTrusts）即房地产信托投资基金，是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。房地产信托投资基金通过集中投资于可带来收入的房地产项目，例如购物中心、写字楼、酒店及服务式住宅，以租金收入和房地产升值为投资者提供定期收入。

2.REITs基本机构图

3.REITs上市与地产公司IPO的比较

（1）业务范围不同。REITs订明清晰的投资政策，主要投资于可以带来稳定租金收入的房地产项目；而上市地产公司则可以同时从事房地产投资，以及房地产开发活动以外的业务。

（2）派息比例不同。根据现时香港及新加坡的规定，REITs的股息分派比率最少须为90%；而上市地产公司的股息政策则可能不时改变。

（3）借贷比例不同。香港REITs的借贷比率只可占资产总值的45%，新加坡REITs借贷比率可占资产总值的60%。反观上市地产公司，则可作更大幅的借贷。

（4）上市组织形式不同。上市地产公司以“公司”的形式组成，而REITs则以“信托”方式成立。为确保REITs设有适当的制衡，这类基金必须委任独立的受托人来监察基金的运作及代表基金单位持有人保管资产。

（5）股东套现方式不同。REITs发行时股东可以直接套现，IPO是企业的融资，股东套现必须在交易所出售股权。

4.REITs上市与BT（商业信托）上市的比较

4.1BT（商业信托）的概念

商业机构可用“信托”、而非“公司”的形式成立，而“商业信托”一词一般泛指经营活跃业务的信托。广义而言，信托是一种法律关系，即在信托契约所指定的情况下，由其中一方（受托人）为另一方（受益人）持有信托资产的权益，并代为处理有关资产。信托的业务运作模式实际上应与公司的营运模式大同小异。例如，信托单位和公司股票一样均可在交易所买卖，亦可分派利润。

4.2REITs与BT（商业信托）之比较

（1）托管人-经理的管理权限不同。BT只可投资信托委托人控股的证券及其他权益。托管人-经理担任特定且受限的角色，不主动管理；而REITs的托管人-经理拥有更广泛的权力，可按既定的投资主题或授权投资、管理不同实体发行的证券组合或资产。

（2）房地产投资内容不同。商业信托可投资尚未形成租金收入的商业、酒店、服务式公寓开发类项目且比例没有限制；而REITs投资的方向一般均严格限制为具有稳定、持续收入来源的不动产。例如香港法律规定REITs持有的不能产生收益的房地产资产不能超过REITs净资产总额的10%，并明确禁止从事房地产开发；新加坡法律规定REITs对于房地产及房地产相关资产的投资不少于总资产的70%，且不得投资于空闲土地。对于REITs所从事的地产开发，投资开发的金额限制在REITs总资产的10%以内。

（3）分派比例不同。商业信托等信托可以依照信托合同的约定分派比例，而香港及新加坡REITs均规定必须向单位持有人分配不少于税后收入净额的90%，同时，商业信托向单位持有人做出的分派可超逾其纯利，公司法对派息金额的限制不适用于商业信托；

（4）举债能力不同。商业信托根据信托契约，并无对商业信托举债能力的任何限制或债项水平的任何限制，可以通过借贷等方式融资而实现资本运作，从而完成收购、合并等活动而不断扩大规模；而REITs对于负债比例均有不同程度的限制，香港REITs仅可借入最多为其总资产值的45%的债务；新加坡的负债限额限于总资产的35%，目前可提高至60%，但需相应的资信评级，综合负债能力来看REITs将满足于稳定的收益而在扩大规模追求增长方面有所限制；

（5）上市主体控制权不同。商业信托上市主体的所有权及控制水平一般没有限制；而根据香港REITs守则，香港REITs在任何时候应就每项物业拥有大多数（超过50%）所有权及控制权。

二、REITs的主体、关键协议和规则要点汇总

REITs中的关键主体

2.REITs中的关键协议

3.新加坡REITs规则要点

三、方兴地产分拆金茂投资（BT）香港上市及其实践意义

2014年7月，香港资本市场2014年上半年最大的一笔IPO即为方兴地产旗下金茂投资和金茂控股（统称金茂投资）以商业信托模式（BusinessTrust，简称BT模式）进行的IPO，融资约35.31亿港元，同时按照资产总值约113.8亿元港币计算，金茂投资也成为境内目前为止最大的上市商业信托。

区别于REITs，地产类的商业信托可投资尚未形成租金收入的商业、酒店、服务式公寓开发类项目且比例没有限制，而REITs投资的方向一般均严格限制为具有稳定、持续收入来源的不动产，例如香港规定，REITs投入的不能产生收益的房地产资产不能超过REITs净资产总额的10%，并明确禁止从事房地产开发。方兴地产分拆金茂投资上市，有2个酒店尚在开发期内，故选择BT上市而非REITs上市。

1.金茂投资上市概况

2014年7月2日，金茂投资（根据香港法例成立的信托契约组成，受托人为金茂（）投资管理人有限公司）与金茂（）投资控股有限公司（“金茂控股”）联合发行的股份合订单位正式在香港联合交易所有限公司（联交所）主板挂牌交易，股份代号06139。金茂投资为固定单一投资信托，金茂控股为在英属处女群岛注册成立的有限公司，金茂投资与金茂控股发行的股份合订单位包含了金茂大厦以及8家酒店。金茂投资此次上市采用商业信托形式，总股本为20亿股，公开发售6亿股，超额认购1.7倍，发行价格为每股5.35港币。上市时点方兴地产持有金茂投资14亿股，持股比例为70%，为金茂投资单一最大股东。